证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-012
深圳市汇顶科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2022年3月16日以通讯方式向全体董事发出，会议于2022年3月21日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：
鉴于2018年限制性股票激励计划中12名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.8385万股。因公司已实施2017-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红
0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中2名获授限制性股票的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票12.42万股。因公司已实施2018-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为50.92元/股。
鉴于2019年限制性股票激励计划中19名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.949万股。因公司已实施2019-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.8元/股、现金分红
0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为97.33元/股。另，鉴于公司在进行2020年度现金分红时，其中6名激励对象需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，对其回购支付的价款为97.78元/股。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划中2名首次授予及8名预留授予的限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.2591万股，其中首次授予部分2.638万股，预留授予部分0.6211万股。因公司已实施2020年度利润分配，分配方案为现金分红0.45元/股，故首次授予部分限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为120.37元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为107.67元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少23.4666万股，公司注册资本也将减少23.4666万元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2022-014。
(二) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于2018年股票期权激励计划中31名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据2018年第三次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计47.8697万份。
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中24名获授股票期权的激励对象因离职而不再具备激励对象资格。根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计
31.0226万份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划中10名首次授予及4名预留授予的股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计1.6408万份，其中首次授予部分1.3029万份，预留授予部分0.3379万份。
鉴于2021年第一期股票期权激励计划中186名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计65.1307万份。
鉴于2021年第二期股票期权激励计划中2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计2.3037万份。
鉴于2021年第三期股票期权激励计划中68名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计63.0202万份。
本次注销不影响公司激励计划的实施。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2022-015。特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年3月23日