证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-014
深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票回购数量：合计23.4666万股，具体如下：
1、回购注销2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票4.8385万股；
2、回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票12.42万股；
3、回购注销2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票2.949万股；
4、回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票3.2591万股，其中首次授予部分2.638万股，预留授予部分0.6211万股。
●本次限制性股票回购价格：
1、2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为45.69元/股；
2、2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为50.92元/股；
3、2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为97.33元/股（2020年度权益分派后离职人员）、97.78元/股（2020年度权益分派前离职人员）；
4、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格为
120.37元/股，预留授予限制性股票回购价格为107.67元/股。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日分别
召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划、2019年限制性股票激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的合计23.4666万股限制性股票予以回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次回购注销事项的授权及批准情况
（一）2018年限制性股票激励计划
1、2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定回购注销2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票4.8385万股，回购价格为45.69元/股。
（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划
1、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票12.42万股，回购价格为50.92元/股。
（三）2019年限制性股票激励计划
1、2019年12月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2020年9月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。
3、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定回购注销2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票2.949万股，其中2.2858万股限制性股票回购价格为
97.33元/股，0.6632万股限制性股票回购价格为97.78元/股。
（四）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2020年9月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层
面业绩考核的议案》。
3、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票3.2591万股，其中首次授予部分2.638万股，回购价格为120.37元/股；预留授予部分0.6211万股，回购价格为107.67元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
鉴于2018年限制性股票激励计划中12名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.8385万股。
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中2名获授限制性股票的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12.42万股。
鉴于2019年限制性股票激励计划中19名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.949万股。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划中2名首次授予及8名预留授予的限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.2591万股，其中首次授予部分2.638万股，预留授予部分0.6211万股。本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员、核心技术（业务）骨干等43人，合计拟回购注销限制性股票23.4666万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票102.746万股。
（二）回购价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于回购价格的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、2018年限制性股票激励计划
公司2018年限制性股票激励计划的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。
2、2019年股票期权与限制性股票激励计划
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为
52.67元/股，因公司已实施2018-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为50.92元/股。
3、2019年限制性股票激励计划
公司2019年限制性股票激励计划的授予价格为98.58元/股，因公司已实施2019-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为97.33元/股。另，鉴于公司在进行2020年度现金分红时，其中6名激励对象需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，对其回购支付的价款为97.78元/股。
4、2020年股票期权与限制性股票激励计划
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为120.82元/股，因公司已实施2020年度利润分配，分配方案为现金分红
0.45元/股，故首次授予部分限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为120.37元/股。
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格为108.12元/股，因公司已实施2020年度利润分配，分配方案为现金分红
0.45元/股，故预留授予部分限制性股票的回购价格为107.67元/股。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为15,252,319.72元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,262,126 | 0.28% | -234,666 | 1,027,460 | 0.22% |
| 无限售条件股份 | 457,299,944 | 99.72% | 0 | 457,299,944 | 99.78% |
| 合计 | 458,562,070 | 100.00% | -234,666 | 458,327,404 | 100.00% |
注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2018年、2019年及2020年股票期权正在自主行权期间，以上股本结构均未包含自2022年1月1日起期权自主行权导致的股份变动，实际变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划、2019年限制性股票激励计划限制性股票已取得截至目前必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及上述《激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销手续、修订《公司章程》以及办理减少注册资本的工商变更登记手续。国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需办理股份回购注销及减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）第四届董事会第七次会议决议；
（二）第四届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事宜的的法律意见书》；
（五）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年3月23日