上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕22号───────────────
关于对商赢环球股份有限公司、资产收购交易对方罗永斌、实际控制人杨军、控股股东商赢控股集团有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
商赢环球股份有限公司，A股证券简称：*ST环球，A股证券代码：600146；
商赢控股集团有限公司，商赢环球股份有限公司控股股东；
上海乐源资产管理公司，商赢环球股份有限公司实际控制人关联方；
起跑线企业发展（上海）有限公司，商赢环球股份有限公司实际控制人关联方；
罗永斌，商赢环球股份有限公司资产收购交易对方；
杨 军，商赢环球股份有限公司实际控制人；
罗 俊，商赢环球股份有限公司时任董事长；
李智昊，商赢环球股份有限公司时任董事会秘书；
顾雷雷，商赢环球股份有限公司时任董事；
朱玉明，商赢环球股份有限公司时任董事；
戚时明，商赢环球股份有限公司时任董事；
范瑶瑶，商赢环球股份有限公司时任董事；
林志彬，商赢环球股份有限公司时任独立董事；
曹 丹，商赢环球股份有限公司时任独立董事；
陈海燕，商赢环球股份有限公司时任董事会秘书；
张子君，商赢环球股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，商赢环球股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，资产收购交易对方、实际控制人在业绩承诺履行方面，控股股东、实际控制人及其关联方在增持承诺履行方面，公司有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）业绩承诺方未按期履行业绩补偿承诺，公司关于重大资产收购的预测性信息披露不准确
2014年10月18日，公司发布了非公开发行股票预案等相
关公告称，公司与环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光）及其实际控制人罗永斌、公司实际控制人杨军签订附生效条件的《资产收购协议》，公司拟通过非公开发行股票募集资金的方式以18.8亿元收购环球星光95%的股权。上述方案经过补充调整后公司于2015年12月21日披露称，董事会通过非公开发行股票预案（二次修订稿）。2016年10月2日，公司与环球星光相关方完成资产股权过户手续，公司持有环球星光95%的股权。
根据《资产收购协议》约定，罗永斌、杨军承诺，自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。若环球星光实际净利润未达到业绩承诺，如该情况发生在承诺期的第一年，则罗永斌、杨军分别以现金形式补偿不足部分的67.52%、32.48%；如该情况发生在承诺期的第二年，则罗永斌、杨军分别以现金形式补偿不足部分的59.10%、
40.90%；如该情况发生在承诺期的第三年，则罗永斌、杨军分别以现金补偿不足部分的50.55%、49.45%。此外，根据《资产收购协议》，第一期收购对价（指收购对价的75%即141,000万元）于交割完成后支付给罗永斌方，第二期收购对价（指收购对价的25%即47,000万元）应在3个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%、30%、50%的比例向罗永斌方支付。
2018年2月14日，公司公告称，环球星光业绩承诺期第一
年（即2016年10月2日至2017年10月1日）承诺扣除非经常性损益后净利润为412,815,180.00元，实现扣除非经常性损益后的净利润为138,766,608.21元，业绩承诺完成率约为33.61%。2018年2月13日，公司与罗永斌、杨军签署《资产收购协议之补充协议》，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价中直接扣除其应承担的现金补偿金额185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。公告同时披露，杨军的业绩承诺补偿未按协议约定执行。
2019年4月30日，公司公告称，环球星光业绩承诺期第二年（即2017年10月2日至2018年10月1日）承诺扣除非经常性损益后净利润为581,980,320.00元，实现扣除非经常性损益后的净利润为-908,174,509.44元，业绩承诺完成率约为-156.05%。2018年8月20日，罗永斌方与公司、杨军签署了《资产收购协议之第三次补充协议》约定，将公司尚未支付环球星光的第二期收购对价284,962,404.33元作为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年、第三年业绩承诺未完成数额的现金补偿。罗永斌剩余未补偿部分为1,165,643,908.52元，杨军的业绩补偿仍未按协议约定进行补偿。
2019年11月21日，公司公告称，由于环球星光业绩承诺第三年（即2018年10月2日至2019年10月1日）仍未完成，公司与罗永斌、杨军签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式和支付
安排，业绩补偿数额由对应的扣非净利润变更为以净资产基准计算所得的数额。根据相关约定，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式为：公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价188,000万元+公司向环球星光支付的增资款19,789.47万元－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额－罗永斌方已支付的业绩补偿金。2019年12月21日，罗永斌与公司协商，以价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称大禾投资）100%合伙份额作为其履行的业绩补偿义务。
综上，罗永斌、杨军承诺的环球星光3年业绩分别为6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元，前两年实现业绩分别为
1.39亿元、-9.08亿元，业绩承诺完成率分别为33.61%、-156.05%，公司前期未在重大资产收购相关公告中准确披露业绩相关预测性信息。同时，各方约定第三年业绩承诺期不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，变更为净资产计算的补偿方式后，按前述公式及实际补偿情况计算，业绩补偿方罗永斌、杨军尚需补偿162,165.50万元，占业绩承诺总额的88.12%。标的公司环球星光未完成业绩承诺，实际业绩与承诺业绩存在巨大差异，但罗永斌、杨军未能按照约定完全履行业绩补偿承诺。
（二）公司未及时披露资产转让的重大进展
根据公司于2019年12月21日和12月23日披露的公告，公司与罗永斌方、刘少林、李芸方签署《业绩补偿协议》，罗永斌向第三方（刘少林及李芸）购买资产，刘少林、李芸拟分别将
持有的大禾投资全部出资份额无偿转让至公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称商赢文化公司）、商赢盛世财务管理（上海）有限公司（以下简称商赢财务公司），即第三方将罗永斌购买的资产过户至公司名下，作为履行业绩补偿。在大禾投资出资份额经工商变更后，应视为罗永斌方与刘少林、李芸向环球星光履行了2.23亿元的业绩补偿义务。2019年12月31日，大禾投资已过户至公司全资子公司。
2021年3月24日，公司公告称，全资子公司收到南昌仲裁委员会仲裁裁决书（（2020）洪仲裁字第0504号），裁决解除前期商赢文化公司、商赢财务公司与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》（以下简称转让协议），并在收到裁决书之日起10个工作日内完成工商变更登记，即需将刘少林、李芸无偿转让给商赢文化公司、商赢财务公司的大禾投资出资份额退回。公司同时披露，2020年1月10日，刘少林、李芸与商赢文化公司、商赢财务公司已签订《合伙企业出资份额转让协议之补充协议暨仲裁协议书》（以下简称《仲裁协议书》）。2021年4月3日，公司问询函回复公告称，《仲裁协议书》实际落款日期为“2020年10月10日”，内容包括双方均同意将争议提交南昌仲裁委员会，适用该仲裁委员会的仲裁规则仲裁。根据该仲裁条款，刘少林、李芸已于2020年10月20日向南昌仲裁委员会提起仲裁，申请仲裁解除转让协议。
上述仲裁协议及提起相关仲裁事项，涉及前期转让出资份额的解除。仲裁裁决直接影响罗永斌对公司业绩补偿承诺的履行，
相关业绩补偿的评估价值为2.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的21%，达到应当及时披露的标准，但公司未及时披露上述重大进展事项。
（三）实际控制人及其关联方、控股股东未完成增持承诺2021年1月13日，公司实际控制人杨军的关联方上海乐源资产管理公司（以下简称乐源资产公司）和起跑线企业发展（上海）有限公司（以下简称起跑线公司）发布增持计划公告称，拟增持股份为公司已发行总股份的5%至10%，增持期限不超过6个月。1月14日，公司补充公告，增加控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称商赢控股）作为增持主体，原增持计划的其他内容不变。2021年4月14日，公司披露实际控制人增持计划进展公告显示，本次增持计划系公司实际控制人杨军通过商赢控股、乐源资产公司、起跑线公司增持公司股份。2021年7月13日，公司披露增持股份计划实施期限届满暨增持结果的公告称，商赢控股、乐源资产公司和起跑线公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份2,000,000股，占公司总股本的0.43%。公司实际控制人及其关联方、控股股东未完成已披露的增持计划，实际增持数量仅占增持计划下限的8.6%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司资产收购交易对方罗永斌、实际控制人杨军作为业绩承诺方，披露预测性信息不准确，且在未完成承诺业绩后未能按照约定完全履行业绩补偿承诺，严重损害上市公司利益。上述行为
严重违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第
2.23条和第11.12.1条等相关规定。
公司在重大资产收购中披露预测性信息不准确，且未及时披露影响业绩补偿情况的资产转让事项，严重违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第9.2条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长罗俊作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李智昊、张子君作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司在重大资产收购中披露预测性信息不准确的违规行为负有主要责任；时任董事顾雷雷、朱玉明、戚时明、范瑶瑶，时任独立董事林志彬、曹丹在董事会审议重大资产收购时任董事会成员，对公司在重大资产收购中披露预测性信息不准确的违规行为负有相应责任；时任董事会秘书陈海燕作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司未及时披露资产转让的重大进展违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司控股股东商赢控股集团有限公司、实际控制人杨军及其关联方乐源资产公司、起跑线公司未按照前期披露的增持计划实施增持，违反了《股票上市规则》第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项，公司及相关责任主体在异议回复及听证中提出如下异议理由。
1.公司及有关时任董事、独立董事主要异议内容：一是公司认为，认定“公司在资产收购中披露预测性信息不准确”构成违规行为，无法律依据。二是公司董事会在资产收购期间已合理、谨慎、客观地披露了盈利预测信息，并充分提示了业绩承诺无法实现的风险，不存在过错，没有误导投资人的主观故意和客观性质，不应受到处分。立信会计师事务所先后共出具了两份盈利预测审核报告，第二份审核报告反证了第一份审核报告的客观性和合理性。同时，考虑到业绩预测的不确定性，本次交易采用了公司实际控制人和环球星光实际控制人作出业绩承诺及分期付款的设计，以充分降低公司和投资者的风险。业绩承诺补救措施的设计，本身就是承认预测存在不确定性和不准确性的风险，更是对不确定性和不准确性风险的控制。公司董事会在本次非公开发行股票预案及预案二次修订稿中进行了充分的风险提示，且明确告知本次非公开发行存在环球星光的业绩承诺无法实现的风险。三是业绩承诺及业绩预测未能实现的主要是由于不可预测的客观因素所造成的，不能因为业绩承诺无法实现就推定业绩预测存在错误。而且，根据纪律处分实施标准的规定，对于由于客观原因造成的承诺未能完成的，亦应当从轻、减轻、免除实施纪律处分。
2.时任董事会秘书陈海燕主要异议内容：作为董事会秘书已
勤勉尽责并尽到最大责任。《仲裁协议书》是由公司全资子公司与相关方进行签署，其本人并不知情，与刘少林、李芸也不认识，未与其接洽过协议签署等一系列涉及业绩承诺补偿事项的工作。其也未参加2020年10月29日关于讨论刘少林、李芸解除前期仲裁协议相关事项的办公会议，对相关事项不知情。
3.时任董事会秘书张子君主要异议内容：一是本次收购方案于其任职董事会秘书前已制定并公告。其在任职董事会秘书后，为论证具体收购方案的合理性和相关业绩承诺是否具有可实现性，已进行大量工作。对于环球星光的业绩承诺系预测性信息，相关预测受到各种条件和原因的限制，不可能完全做到准确。环球星光最后未完成业绩承诺的原因存在不可抗力，不能直接简单由结果倒推。任职期间，涉及本次收购的相关公告都有提示业绩有关风险，已充分履行勤勉忠实义务。
除上述责任人提出异议外，其他责任人均无异议。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是重大资产收购中，交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者高度关注。相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策有重大影响，公司及相关信息披露义务人理应根据标的资产情况，审慎合理进行判断，并依此履行披露义务。标的公司环球星光未完成业绩承诺，实际业绩与承诺业绩存在巨大差异。经公司董事会审议决策并披露的业
绩相关预测性信息，与实际情况差异巨大，相关信息披露不准确，违规事实清楚。在听证过程中，公司相关责任人称，在后续交易调查中发现，标的资产在承诺业绩可实现性方面存疑，但公司及相关责任人并未积极主动地开展进一步调查和采取确保完成业绩的相关措施。公司及有关责任人不能依赖中介机构出具的报告，从而替代自身履行信息披露、勤勉尽责的相关义务，业绩承诺及分期付款等交易设计亦不能免除或降低公司保证信息披露真实、准确、完整的义务要求。公司及相关责任人未能提供充分证据证明业绩预测未能实现主要是由于不可预测的客观因素造成，相关异议理由不能成立。
二是陈海燕作为公司时任董事会秘书，是信息披露事务的具体负责人，理应关注公司重大事项并做好信息披露管理工作。相关协议涉及到公司业绩承诺补偿等事项，可能对公司造成重大影响，但其未对相关事项予以高度关注，未做好上市公司及子公司的信息披露管理及相关制度落实，最终导致资产转让的重大事项未及时披露。未参加解除仲裁协议的讨论不能作为减免责任的合理理由。
三是张子君作为公司时任董事会秘书，公司在其任期内对资产收购方案进行补充调整，并于2015年12月21日披露非公开发行股票预案（二次修订稿）。收购方案在其任职前已确定的异议理由不能成立。作为信息披露事务具体负责人，张子君对于公司重大资产收购的预测性信息披露不准确的违规行为应承担相应责任。但鉴于有关业绩预测及业绩承诺信息在其任职前已基本
形成，综合考虑其任职时间、职责范围、在违规行为中所起的作用等因素，已酌情对其从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对商赢环球股份有限公司及交易对方罗永斌、实际控制人杨军、时任董事长罗俊、时任董事会秘书李智昊予以公开谴责；对公司控股股东商赢控股集团有限公司、实际控制人关联方上海乐源资产管理公司、起跑线企业发展（上海）有限公司，公司时任董事顾雷雷、朱玉明、戚时明、范瑶瑶，时任独立董事林志彬、曹丹，时任董事会秘书陈海燕、张子君予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和宁夏回族自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东及实际控制人、交易对方等应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，严格履行所作出的承诺，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准
确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年三月十八日