证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年3月
河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料目录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 8
议案1：关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
2022年第一次临时股东大会会议须知
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-003）。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，请各位股东、股东代理人及时关注本公司所在地最新的疫情防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。根据公司所在地疫情防控要求，对有国内中高风险区域所在县（市）、区（直辖市为所在乡镇、街道）旅居史的来公司人员，采取14天集中隔离管控措施；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有48小时内核酸检测阴性证明。现场参会人员，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、健康码和疫情防控行程卡均为绿色方可现场参会，请予以配合。
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年3月30日14点00分
2、现场会议地点：河南省安阳市内黄县帝喾大道中段公司会议室
3、会议召集人：河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长何永正先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年3月30日
至2022年3月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的有效表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会（统计现场及网络投票表决结果）
（九）复会，宣读表决结果、议案通过情况
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
2022年第一次临时股东大会会议议案
议案1：关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为了规范公司运行，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需股东大会决议。 …… |
| 第二十九条 …… 虽有前述规定,公司若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | 第二十九条 …… 虽有前述规定,公司若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议批准股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的,应当提交股东大会审议通过: | 第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的,应当提交股东大会审议通过: |
| …… (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; …… | …… (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; （五）公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; …… |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。股东自行召集股东大会的,还应当向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; …… |
| 第八十一条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第八十一条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… |
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
| …… | …… |
| 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; …… | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; …… |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程 | 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程 |
| 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
| 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 | |
| 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。具体内容详见本公司于2022年3月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-002）。
该议案已经公司2022年3月10日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代理人予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会2022年3月30日