证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-037
北京合纵科技股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及
公司向子公司提供担保额度预计的公告
特别提示：
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表范围外单位提供担保的总金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，敬请投资者注意相关风险。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2022年3月21日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及向子公司提供担保额度预计的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次授信及担保情况概述
根据公司2022年度经营发展的需要，为保证公司生产经营顺利进行，降低融资成本，提高资金营运效率，公司及全资子公司拟向相关金融机构及类金融企业申请合计不超过150,000万元人民币的综合授信额度。同时，为合并报表范围内的各子公司融资业务提供不超过150,000万元人民币的担保额度。基本情况如下：
1、授信及借款基本情况
为满足公司生产经营和发展的需要，2022年度公司及全资子公司拟向相关金融机构及类金融企业申请综合授信或借款的额度不超过150,000万元（包括新增授信及原有授信的展期或者续约），公司及全资子公司可以在此额度范围内进行内部调剂，授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、信用证、应收账款保理、
票据贴现、银行保函、融资租赁等各种贷款及贸易融资业务，具体借款额度、品种、使用要求、期限、借款条件等以金融机构批复为准。公司及全资子公司在额度有效期内适时安排向相关融资机构申请，公司不再对单一融资机构出具相关决议。
公司及全资子公司额度分配，具体安排如下：
| 公司及下属子公司 | 年预计授信敞口额度（万元） |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 148,100 |
| 天津合纵电力设备有限公司 | 1,900 |
| 合计 | 150,000 |
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司可共享上述额度。
2、担保基本情况
为合并报表范围内的各级公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等）业务提供担保的总额度为不超过人民币150,000万元(包括新增的担保、本次董事会之前经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保)的保证担保。
公司2022年度为全资子公司天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）和控股子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）提供的额度预计如下：
| 担保方 | 被担 保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 预计2022年度对该被担保方提供担保总额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 天津合纵 | 100.00% | 76.04% | 1,900.00 | 1,900.00 | 0.82% | 否 |
| 湖南雅城 | 81.80% | 70.60% | 66,875.42 | 148,100.00 | 64.16% | 否 | |
| 合计 | 68,775.42 | 150,000.00 | 64.98% | ||||
注：根据公司于2022年1月28日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的《北京合纵科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的公告》，江华友钴业股份有限公司与浙江华友控股集团有限公司共同对湖南雅城进行增资。增资扩股完成后，注册资本由人民币35,000.00万元增至人民币42,787.39万元，公司对湖南雅城的持股比例下降至81.80%，目前，湖南雅城正在进行工商变更手续。上述担保额度不等于公司的实际融资金额，实际担保金额在担保额度内以相关融资机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。担保期限内，担保额度可循环使用，对于超过上述额度的授信或担保事项，公司将按照相关规定另行审议作出决议后实施。本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及向子公司提供担保额度预计的事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总额度内，办理公司及子公司的授信及担保相关事宜，签署相关文件。包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权有效期自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授信总额及担保总额内的单笔事项不再单独提交董事会或股东大会审议。本次授信额度预计，以及担保额度预计的有效期为自本议案经2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
1、湖南雅城
公司名称：湖南雅城新材料有限公司成立日期：2007年07月31日注册地点：宁乡经济技术开发区新康路法定代表人：李智军注册资本：叁亿伍仟万元整主营业务：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料、电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池
循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：控股子公司股权结构：截至本公告披露日，湖南雅城正在进行工商变更手续，变更前公司持有湖南雅城100%股权，变更后公司的股权结构情况如下（不包含与本公告同日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》中新引入投资人增资扩股后的股权结构）：
被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：元
| 主要财务指标 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,257,800,960.03 | 1,487,795,765.22 |
| 负债总额 | 931,627,134.14 | 1,050,453,596.95 |
| 净资产 | 326,173,825.89 | 437,342,168.27 |
| 营业收入 | 560,928,329.95 | 742,777,260.01 |
| 利润总额 | -364,082,229.29 | 45,984,325.62 |
| 净利润 | -307,915,155.03 | 22,544,856.77 |
其他说明：被担保方不是失信被执行人
2、天津合纵
公司名称：天津合纵电力设备有限公司成立日期：2015年03月09日注册地点：天津滨海高新区滨海科技园高泰道10号法定代表人：韦强注册资本：捌仟万元整主营业务：电力、热力生产和供应业；金属结构、通应零部件、输配电
湖南雅城新材料有限公司
浙江华友钴业股份有限公司
12.13%
| 北京合纵科技股份有限公司 （实际控制人） 81.80% | 浙江华友钴业股份有限公司 12.13% | 浙江华友控股集团有限公司 6.07% |
及控制设备、绝缘制品、仪器仪表制造；电气设备、仪器仪表修理；建筑业；批发和零售业；科学研究和技术服务业；机械设备租赁；软件和信息技术服务业；商务服务业；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动。）与公司关系：全资子公司股权结构：北京合纵科技股份有限公司持股100%。该被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产合计 | 599,759,131.13 | 707,708,966.74 |
| 负债合计 | 474,052,862.09 | 538,166,073.00 |
| 净资产 | 125,706,269.04 | 169,542,893.74 |
| 营业收入 | 454,893,223.24 | 97,690,492.12 |
| 净利润 | -3,235,731.85 | 13,856,970.73 |
其他说明：被担保方不是失信被执行人
三、公司为子公司担保协议的主要内容
公司为子公司申请金融机构授信额度提供不超过人民币150,000万元的连带责任担保，用于包括但不限于子公司向业务相关方申请综合授信（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）。担保有效期自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至本公告披露之日，本次担保相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额由公司及相关子公司与贷款银行及金融机构等在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、相关审核及批准程序
1、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及向子公司提供担保额度预计事项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》有关的规定,且被担保对象为公司的子公司,经营情况良好,资产质量优良,偿债能力较强,行业发展成上升趋势,担保风险在公司可控制的范围之内。董事会认为上述事项有助于解决公司发展所需资金，为公司业务的拓展提供资金保障，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展。为公司及子公司业务的拓展提供资金保障，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展。湖南雅城为公司合并报表范围内的控股子公司，被担保对象经营业务正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，公司对其具有实际控制权，虽湖南雅城的少数股东不提供同比例担保和反担保，但公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，本次担保风险整体可控，不会损害公司及股东利益尤其是中小股东利益。因此,董事会同意本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及向子公司提供担保额度预计事项，并提交公司股东大会审议。因此,董事会同意本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及公司向子公司提供担保额度预计事项，并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及向子公司提供担保额度预计事项，是为了公司及子公司的经营发展需要，以上相关事项有利于促进公司及子公司的健康发展，提高其经营效率，符合公司及子公司的整体利益，符合全体股东的利益，因此，监事会一致同意上述事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为，公司及全资（控股）子公司2022年度授信及担保额度预计是基于公司及全资（控股）子公司经营发展需要，本次被担保人为公司及合并报表范围内的下属全资（控股）子公司，公司能对下属全资（控股）子公司生产经营 进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次被担保公司经营情况良好，财务状况稳定，具备偿还负债能力，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司为其提供连带责任保证担保，不会损害公司及股东，特别是中小股东利益。本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项的担保
内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外担保管理办法》等相关法律法规和制度的要求。因此，公司独立董事一致同意本次公司及全资（控股）子公司2022年度向银行申请授信及担保额度预计事项。
五、累计授信及对外担保的数量
截止本公告披露日,公司及全资（控股）子公司向银行及金融机构累计授信及借款总额约169,927.60万元人民币（不包含本次董事会审议通过，尚需提交2022年第四次临时股东大会审议的150,000万元），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益124,410.68万元的136.59%，授信及借款业务实际发生的累计金额为141,680.48万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为113.88%。
公司及其控股子公司对外担保总额203,100.00万元（不包含本次董事会审议通过，尚需提交2022年第四次临时股东大会审议的150,000万元），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币124,410.68万元的
163.25%。其中，公司为全资子公司天津合纵提供担保的金额为人民币1,900.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为
1.53%；为控股子公司湖南雅城提供担保的金额为人民币120,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为96.45%；为参股公司天津茂联科技股份有限公司提供的担保金额为人民币81,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为65.27%。上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为121,349.76万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为97.54%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议
2、第六届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年3月21日