证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号:2022-038
北京合纵科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”或“上市公司”）于2022年3月21日分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为了优化公司的股权结构，合理配置资源，公司的控股子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”、“目标公司”）拟进行增资扩股，引入新投资人青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛合聚”）、青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛星雅图”）、青岛华时代投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛华时代”）及青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛有锂”）。其中，青岛合聚为公司控股股东、实际控制人近亲属、董事及高级管理人员或其近亲属、亲属出资设立；青岛星雅图和青岛华时代为湖南雅城经营管理团队、骨干员工出资设立；青岛有锂为其他投资者出资设立。公司结合未来发展战略规划及实际经营情况，拟放弃本次对湖南雅城新增注册资本的优先认缴出资权。
近日，湖南雅城拟与青岛合聚、青岛星雅图、青岛华时代及青岛有锂分别签署《青岛合聚、青岛星雅图、青岛华时代、青岛有锂对湖南雅城之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。青岛合聚、青岛星雅图、青岛华时代及青岛有锂拟投资湖南雅城，具体出资时间以合伙企业的执行事务合伙人发出的缴资通知为准。本次增资扩股的各投资方名称及认购比例具体如下：
| 序号 | 增资方 | 投资金额 （万元） | 认缴新增注册资本 （万元） | 出资额超过所认购注册资本的部分计入资本公积 | 本次增资后持股比例（%） | 关联关系 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| （万元） | ||||||
| 1 | 青岛合聚 | 5,776.2600 | 2,499.0000 | 3,277.2600 | 5.08 | 关联法人 |
| 2 | 青岛星雅图 | 1,572.9271 | 680.5000 | 892.4271 | 1.38 | 非关联方 |
| 3 | 青岛华时代 | 2,172.7429 | 940.0000 | 1,232.7429 | 1.91 | |
| 4 | 青岛有锂 | 5,213.4271 | 2,255.5000 | 2,957.9271 | 4.59 | |
| 合计 | 14,735.3571 | 6,375.0000 | 8,360.3571 | 12.96 | - | |
根据公司于2022年1月28日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的《北京合纵科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的公告》，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）共同对湖南雅城进行增资，增资扩股完成后，注册资本将由人民币35,000.0000万元增至人民币42,787.3900万元，公司对湖南雅城的持股比例由100.00%下降至81.80%。目前湖南雅城正在进行工商变更手续。
本次湖南雅城增资扩股完成后，注册资本将由人民币42,787.3900万元增至人民币49,162.3900万元，公司对湖南雅城的持股比例由81.80%下降至71.20%，未导致合并报表范围发生变更,湖南雅城仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
鉴于青岛合聚中的部分合伙人为公司控股股东、实际控制人近亲属、董事及高级管理人员或其近亲属、亲属，青岛合聚系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，青岛合聚本次参与公司控股子公司湖南雅城增资扩股5,776.2600万元构成上市公司的关联交易，关联董事需回避表决。本次湖南雅城增资扩股暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次交易资金来源于全体合伙人自有资金，不存在公司直接或间接向公司董事、高管及关联方提供借款的情形。
（二）审议程序
本次增资扩股暨关联交易事项已于2022年3月21日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董
事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况及关联关系介绍
（一）关联法人的基本情况
| 名称 | 青岛合聚投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 王静 |
| 注册资本 | 5,778.4627万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座508-148室 |
| 合伙人类型 | 公司控股股东、实际控制人近亲属、董事及高级管理人员或其近亲属、亲属 |
| 资金来源 | 合伙人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。 |
| 关联关系说明 | 青岛合聚普通合伙人、执行事务合伙人王静为公司现任董事、财务总监张晓屹之外甥女；有限合伙人刘奕心为公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生之女；有限合伙人韦一为公司董事、总经理韦强先生之子；有限合伙人张德豪为公司原董事张仁增先生（第五届董事会届满离任，尚未满12个月）之子；有限合伙人冯峥为公司原副总经理（第五届董事会届满离任，尚未满12个月）；有限合伙人张舒为公司现任董事、副总经理、董事会秘书。 |
| 其他说明 | 青岛合聚未被列入失信被执行人。 |
（二）其他非关联方的基本情况
| 名称 | 青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙） | 青岛华时代投资合伙企业（有限合伙） | 青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 1,575.0988万元 | 2,175.7426万元 | 5,220.6254万元 |
| 类型 | 有限合伙企业 | 有限合伙企业 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合 | 彭艳 | 杨曦 | 王智杰 |
| 伙人 | |||
| 注册地址 | 山东省青岛市 | 山东省青岛市 | 山东省青岛市 |
| 合伙人类型 | 湖南雅城经营管理团队、骨干员工等。 | 其他投资人 | |
| 资金来源 | 合伙人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。 | ||
| 其他说明 | 青岛星雅图、青岛华时代、青岛有锂未被列入失信被执行人。 | ||
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖南雅城新材料有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：宁乡经济技术开发区新康路
4、法定代表人：李智军
5、注册资本：35,000.0000万元人民币
6、成立日期：2007年7月31日
7、统一社会信用代码：914301006639829147
8、经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料、电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、其他说明：湖南雅城不是失信被执行人。
（二）主要财务状况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2021）第220096号审计报告显示，湖南雅城近期的财务数据如下：
| 报告期 财务指标 | 2021年10月31日/2021年1-10月 （单位：万元） | 2020年12月31日/2020年度 （单位：万元） |
| 资产总额 | 154,093.23 | 125,780.10 |
| 负债总额 | 105,422.73 | 93,162.71 |
| 净资产 | 48,670.50 | 32,617.38 |
| 营业收入 | 83,890.64 | 56,092.83 |
| 净利润 | 7,190.77 | -30,791.52 |
（三）交易标的权属状况说明
湖南雅城股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。
（四）本次增资前后，湖南雅城的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 增资前 | 第一次增资后 | 第二次增资后 | |||
| 注册资本 （万元） | 持股比例(%) | 注册资本 （万元） | 持股比例(%) | 注册资本 （万元） | 持股比例(%) | |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 35,000.0000 | 100.00 | 35,000.0000 | 81.80 | 35,000.0000 | 71.20 |
| 浙江华友钴业股份有限公司 | - | - | 5,191.5900 | 12.13 | 5,191.5900 | 10.56 |
| 浙江华友控股集团有限公司 | - | - | 2,595.8000 | 6.07 | 2,595.8000 | 5.28 |
| 青岛合聚投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - | 2,499.0000 | 5.08 |
| 青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - | 680.5000 | 1.38 |
| 青岛华时代投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - | 940.0000 | 1.91 |
注：1、根据公司于2022年1月28日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的《北京合纵科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的公告》，华友钴业与华友控股共同对湖南雅城进行增资，增资扩股完成后，注册资本将由人民币35,000.0000万元增至人民币42,787.3900万元。目前湖南雅城正在进行工商变更手续；
2、本次湖南雅城拟引入投资人青岛合聚、青岛星雅图、青岛华时代及青岛有锂进行增资扩股，增资扩股完成后，注册资本将由人民币42,787.3900万元增至人民币49,162.3900万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2021年10月31日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖南雅城进行整体评估，并出具了“卓信大华评报字(2021)第84100号”《湖南雅城新材料有限公司拟增资事宜所涉及湖南雅城新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估结果，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，截至评估基准日2021年10月31日，股东全部权益账面价值48,782.5800万元，评估价值80,900.0000万元，评估增值32,117.4200万元，增值率65.84%。
参考经评估的股东权益评估价值，经各方友好协商确定，青岛合聚、青岛星雅图、青岛华时代、青岛有锂将以现金认购方式对湖南雅城投资，其中青岛合聚出资5,776.2600万元，认购新增注册资本2,499.0000万元，出资额超过所认购注册资本的部分3,277.2600万元计入资本公积；青岛星雅图出资1,572.9271万元，认购新增注册资本680.5000万元，出资额超过所认购注册资本的部分892.4271万元计入资本公积；青岛华时代出资2,172.7429万元，认购新增注册资本
940.0000万元，出资额超过所认购注册资本的部分1,232.7429万元计入资本公积；青岛有锂出资5,213.4271万元，认购新增注册资本2,255.5000万元，出资额超过所认购注册资本的部分2,957.9271万元计入资本公积。投资完成后，湖南雅城的注册资本由人民币42,787.3900万元增至人民币49,162.3900万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
| 青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - | 2,255.5000 | 4.59 |
| 合计 | 35,000.0000 | 100.00 | 42,787.3900 | 100.00 | 49,162.3900 | 100.00 |
青岛合聚、青岛星雅图、青岛华时代、青岛有锂统称为甲方，合纵科技为控股股东，湖南雅城为目标公司，《增资扩股协议》主要内容如下：
（一）股权认购
目标公司本次增资扩股引入投资人前，根据卓信大华以2021年10月31日为评估基准日对其进行评估的评估值80,900.0000万元加上华友钴业和华友控股已投入的18,000.0000万元，合计98,900.0000万元为准，按照该估值及本协议约定的条款及条件，青岛合聚出资5,776.2600万元，认购新增注册资本2,499.0000万元，出资额超过所认购注册资本的部分3,277.2600万元计入资本公积；青岛星雅图出资1,572.9271万元，认购新增注册资本680.5000万元，出资额超过所认购注册资本的部分892.4271万元计入资本公积；青岛华时代出资2,172.7429万元，认购新增注册资本940.0000万元，出资额超过所认购注册资本的部分1,232.7429万元计入资本公积；青岛有锂出资5,213.4271万元，认购新增注册资本2,255.5000万元，出资额超过所认购注册资本的部分2,957.9271万元计入资本公积。
（二）增资价款支付
投资人应当在本协议约定的所有前提条件成就后或虽未全部成就但被投资人书面豁免之日起5个工作日内，将投资款汇入目标公司指定账户。
自投资款支付之日起，投资人即享有全部股东权利并承担相应股东义务。各方确认自本协议签署之日起至本次认购登记日止的期间，非经投资人的书面同意，目标公司不得实施利润分配。本次认购完成后，目标公司在本次认购前形成的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由甲方与目标公司控股股东按本次增资完成后的股权比例共享。
（三）股权交付
目标公司应在收到投资人向其缴付的投资款后15个工作日内按照本协议约定完成相应的工商变更登记手续，目标公司应当在投资人缴付投资款之日在目标公司的股东名册中将投资人登记为目标公司股东。
在过渡期内，目标公司不得分红或者转增股本；本次投资前未分配利润、资本公积、盈余公积以及因本次投资新产生的资本公积均由本次投资完成后投资人及目标公司控股股东按照本次投资后的股权比例享有。
（四）交易费用
本次甲方认购目标公司新增股权事项中所发生验资费用（如有）及工商变更登记费等费用均由目标公司承担。因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款应由各方按照相关规定自行承担。
（五）投资价款用途
目标公司在收到投资价款后用于磷酸铁扩产项目，补充营运资金及公司主营业务的运营和扩张，及目标公司董事会批准的其他用途。
（六）公司治理
目标公司股东会由本次投资完成后的全体股东组成，股东会是目标公司的最高权力机构。股东会的相关职权，依《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议的约定，视为违约，违约方应向守约方赔偿其违约行为而造成的损失。
2、发生目标公司违约事件，目标公司及控股股东按照甲方本次投资金额的5%支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的（损失包括因目标公司违约给投资人造成的一切损失），由目标公司及控股股东予以补足。
3、甲方逾期支付投资款时，每逾期一日，按投资款总额的日万分之五的标准向目标公司支付违约金。发生甲方其他违约事件，目标公司/控股股东有权要求投资人按照本次投资金额的5%支付违约金，违约金不足以弥补目标公司损失的（损失包括因甲方违约造成的一切损失），由甲方予以补足。
（八）法律适用与争议解决
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方有权向原告所在地人民法院提起诉讼。
（九）生效
本协议自各方或其授权代表签署并经各方有权机关审议通过后生效。
六、其他说明
本次交易事项不会导致同业竞争，不涉及人员安置、人事变动计划等其他安排。
七、本次交易目的、必要性、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的必要性及对公司的影响
公司控股子公司湖南雅城本次增资扩股,可以扩充湖南雅城资本实力，满足业务发展需要，补充运营所需流动资金，降低财务费用，提升企业经营能力。同时，公司引入关联方以及湖南雅城的经营管理团队、骨干员工通过员工持股平台对湖南雅城增资，可以充分调动公司董事、高管以及控股子公司湖南雅城核心员工的工作积极性，提升湖南雅城的技术研发水平及核心竞争力，有利于建立公司与经营管理团队、骨干员工利益共享、风险共担的长效激励机制，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进公司长远发展，为股东创造更大价值。本次交易完成后，湖南雅城仍为公司合并财务报表内企业，不会影响公司对湖南雅城的控制权。不会对公司本期的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，且本次增资方均不存在履约能力风险。
（二）本次交易存在的风险
本次交易的增资对象可能存在未及时缴纳出资款或其他原因导致本次交易实施进度缓慢或无法实施的风险；本次交易是否能完全付诸实施尚存在不确定性；由于所处行业或其他外部环境原因导致子公司业务发展不顺利，导致本次交易实施进度缓慢或无法实施的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与本次交易关联法人青岛合聚，关联自然人刘奕心、韦一、张德豪、冯峥、张舒均无其他关联交易事项。
九、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于2022年3月21日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘泽刚、韦强、张晓屹、张舒已对此议案已回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们一致认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易，公司应当按照规定履行审批手续和信息披露义务。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利
益的情形。因此，我们一致同意并将此议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
本次公司控股子公司湖南雅城增资扩股暨关联交易事项，符合公司战略布局和发展规划，有利于增强公司资本实力，同时建立经营管理团队、骨干员工与公司利益共享、风险共担的机制。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。因此，独立董事一致同意公司控股子公司湖南雅城增资扩股暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
经审核，监事会认为：本次关联交易有利于增强公司资本实力，并能充分调动公司及湖南雅城管理层和核心员工的工作积极性和主动性，进一步推动公司及湖南雅城稳健发展；本次交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本次公司控股子公司湖南雅城增资扩股暨关联交易事项。
十、保荐机构的核查意见
合纵科技控股子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审核程序；本次交易参照评估值协商确定，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形；本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项有利于公司提升市场竞争力，符合公司整体发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对合纵科技本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《北京合纵科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《北京合纵科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的事前审核意见》；
4、《独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
5、《华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》；
6、《增资扩股协议》。
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年3月21日