证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-033
北京合纵科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
一、会议召开情况
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）第六届董事会第三次会议于2022年3月21日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2022年3月17日以电子邮件、微信等方式同时发出。公司现有董事九人，实际出席会议并表决的董事九人。会议由董事长刘泽刚先生主持，公司监事会成员、董事会秘书、其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
与会董事审议并表决通过了如下议案：
（一）经非关联董事审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件均已成就，同意以2022年3月21日为限制性股票首次授予日，首次授予限制性股票2,143.00万股，授予价格为6.26元/股，向134名激励对象授予第二类限制性股票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
因董事张晓屹先生、张舒先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，本次表决中，关联董事张晓屹先生、张舒先生已回避表决。
同意票数为7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（二）审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及公
司向子公司提供担保额度预计的议案》
根据公司2022年度经营发展的需要，为保证公司生产经营顺利进行，降低融资成本，提高资金营运效率，公司及全资子公司拟向相关金融机构及类金融企业申请合计不超过150,000万元人民币的综合授信额度。同时，为合并报表范围内的各子公司融资业务提供不超过150,000万元人民币的担保额度。本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度预计及向子公司提供担保额度预计的事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总额度内，办理公司及子公司的授信及担保相关事宜，签署相关文件。包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权有效期自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授信总额及担保总额内的单笔事项不再单独提交董事会或股东大会审议。本次授信额度预计，以及担保额度预计的有效期为自本议案经2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需要提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
（三）经非关联董事审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》
为了优化公司的股权结构，合理配置资源，公司的控股子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）拟进行增资扩股，引入新投资人青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛合聚”）、青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙）、青岛华时代投资合伙企业（有限合伙）及青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙）。其中，青岛合聚的合伙人为公司控股股东、实际控制人近亲属、董事及高级管理人员或其近亲属、亲属，因此，青岛合聚系公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。公司结合未来发展战略规划及实际经营情况，拟放弃本次对湖南雅城新增注册资本的优先认缴出资权。本次湖南雅城增资扩股完成后，注册资本将由人民币42,787.39万元增至人民币49,162.39万元，公司对湖南雅城的持股比例由81.80%下降至71.20%，未导致合并报表范围发生变更,湖
南雅城仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见以及同意的独立意见。本次投资人中，青岛合聚的普通合伙人、执行事务合伙人王静为公司现任董事、财务总监张晓屹之外甥女；有限合伙人刘奕心为公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生之女；有限合伙人韦一为公司董事、总经理韦强先生之子；有限合伙人张德豪为公司原董事张仁增先生（第五届董事会届满离任，尚未满12个月）之子；有限合伙人冯峥为公司原副总经理（第五届董事会届满离任，尚未满12个月）；有限合伙人张舒为公司现任董事、副总经理、董事会秘书。因此，在本次表决中，关联董事刘泽刚先生、韦强先生、张舒先生、张晓屹先生已回避表决。具体内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。同意票数为5票；反对票数0票；弃权票数0票。
（四）审议通过《关于孙公司对外投资的议案》
根据公司的战略规划和经营发展需要，公司的孙公司贵州雅友新材料有限公司拟在瓮安经济开发区基础工业园内投资约40亿元人民币，建设年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目（包括磷矿制酸、硫铁矿制酸的磷酸铁全产业链项目，以下简称 “项目”），项目用地1120亩，项目计划分两期建设，项目一期计划建设年产10万吨电池级磷酸铁项目，项目二期计划建设年产20万吨电池级磷酸铁项目及配套磷矿制酸、硫铁矿制酸项目。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
（五）审议通过《关于公司召开2022年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟提请2022年4月6日召开2022年第四次临时股东大会。
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
三、备查文件
第六届董事会第三次会议决议。特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年3月21日