证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2022-032
广东东方精工科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鉴于广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年3月21日召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予7名激励对象265.00万股限制性股票，首次授予限制性股票的授予日为2022年3月21日。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）、本激励计划简述
为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效推动公司的长远发展，实现“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的目的，公司在2022年第一季度推出了2022年度限制性股票激励计划，详见公司2022年3月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划》。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年2月25日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次（临时）会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2022年2月28日，公司在内部OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年2月28日起至2022年3月9日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年3月10日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年3月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年3月14日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月21日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本激励计划首次授予情况
1、首次授予限制性股票的授予日为：2022年3月21日
2、首次授予限制性股票的授予价格为：1.00元/股
3、首次授予限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
4、授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共7人，首次授予数量265.00万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 冯佳 | 董事会秘书 | 70 | 21.13% | 0.05% |
| 核心技术（业务）人员（6人） | 195 | 58.87% | 0.15% | |
| 预留部分 | 66.25 | 20.00% | 0.05% | |
| 合计 | 331.25 | 100.00% | 0.25% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
5、解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（一）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）若预留部分限制性股票于2023年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
6、解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%； |
| 第三个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
①若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%； |
| 第三个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
②若预留部分限制性股票于2023年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股
权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 100% | 100% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本激励计划有关议案已经2022年第一次临时股东大会审议通过，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2022年3月21日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为991.10万元，则2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 265.00 | 991.10 | 396.44 | 379.92 | 181.70 | 33.04 |
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况
经公司自查，未有董事参与本次激励计划。参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、本次激励计划所筹集资金的用途
公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合首次授予条件进行了核实。经审核，监事会认为：获授限制性股票的7名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述7名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均以成就。
同意以2022年3月21日为授予日，向7名激励对象首次授予限制性股票
265.00万股。
十、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年3月21日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年3月21日，并同意以1.00元/股向7名激励对象授予265.00万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所出具了《关于广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，结论性意见为：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划的授予事项符合《管理办法》与《激励计划》的有关规定。
《北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
十二、独立财务顾问的专业意见
公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：东方精工本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，东方精工不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》与本公告同日刊
载于巨潮资讯网。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）；
5、法律意见书；
6、独立财务顾问报告。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2022年3月21日