证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2022-007债券代码：123080 债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2022年3月10日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2022年3月21日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应参与表决董事5名，实际出席会议董事5名，会议由董事长张海波先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过关于《2021年度总经理工作报告》的议案
公司董事会听取了总经理张雪女士所作《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了2021年度经营目标。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过关于《2021年度董事会工作报告》的议案
2021年度已任独立董事喻超先生、张涛先生、胡凤香女士、张跃平先生、周楷唐先生分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过关于《2021年度审计报告》的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月21日对公司出具了《公司2021年度审计报告》【信会师报字[2022]第ZE10019号】，该报告为标准无保留意见审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月21日对公司出具了《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》【信会师报字[2022]第ZE10021号】和《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》【信会师报字[2022]第ZE10022号】。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2021年度审计报告》、《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》和《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，真实、完整的反映公司2021年度生产经营及公司关联方等相关情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《公司2021年度审计报告》、《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》和《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、审议通过关于《2021年年度报告及其摘要》的议案
经与会董事审议认为，2021年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2021年年度报告披露的提示性公告》、《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过关于《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》的议案
经审议，董事会认为：公司《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报
告》客观、真实地反映了2021年的财务状况和经营成果以及2022年公司经营计划等。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过关于《2021年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现合并净利润91,062,292.47元，母公司实现净利润91,195,349.32元。根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金9,119,534.93元。截至2021年12月31日，公司可供全体股东分配的利润合计为377,160,138.24元，资本公积金余额为272,586,456.85元，其中盈余公积48,061,502.84元。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，考虑到公司未来持续健康发展的前提下，制定公司2021年利润分配预案为：
以2022年3月10日总股本192,183,162.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于股票回购、可转债转股等原因而发生变化的，将按每股分红比例不变的原则相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构平安证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的独立董事独立意见、《内部控制鉴证报告》、保荐机构核查意见、《2021年度内部控制自我评价报告》。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过关于《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构平安证券股份有限公司出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的独立董事独立意见、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构专项核查报告、《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过关于公司2022年度向金融机构、类金融机构申请综合授信额度的议案
根据2022年公司的日常生产经营需要，同意公司向银行等金融机构、类金融机构申请最高不超过人民币13亿元的综合授信额度，综合授信额度包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等；公司及子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保；有效期自2021年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止，并授权董事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过关于续聘2022年度会计师事务所的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为众多上市公司出具过审计报告或其他专项报告。在担任公司2021年度审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中表现出了专业的执业能力，工作勤勉、尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公
司2021年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，更好地为公司发展服务，经审计委员会提议，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司独立董事已就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案为提高资金使用效率，在确保日常经营和资金安全的前提下，同意公司使用不超过100,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。资金使用期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在有效期内资金可在上述额度内滚动使用。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票
的议案
鉴于公司1名授予限制性股票的激励对象王鹏因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因公司实施2020年年度权益分派方案，该名激励对象的已授予但尚未解除限售的限制性股票由1,500股变更为2,700股。公司将根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解锁的2,700股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.44元/股，回购金额合计为11,988.00元，资金来源为自有资金。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的公告》。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见，湖北瑞通天元律师事务所对此事项发表了专项法律意见。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
13、审议通过关于变更注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》的议案
由于公司回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票2,700股及可转债转股事宜，导致公司总股本发生变动，公司拟以截至2022年3月10日的总股本为基数，对公司章程中注册资本、股份总数相关条款进行修订。
为满足企业发展需要，公司拟增加“钢材销售”、“劳务分包”经营范围。
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
14、审议通过关于修订公司部分管理制度的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）等法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》的相关规定和要求，为提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订，具
体修改的制度如下：
1、《股东大会议事规则》；
2、《董事会议事规则》；
3、《独立董事工作制度》；
4、《募集资金管理制度》；
5、《信息披露管理制度》；
6、《内幕信息知情人登记管理制度》；
7、《审计委员会议事规则》。
其中第1-5项需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、审议通过关于制定《委托理财管理制度》的议案
为加强海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财事项的管理，保证公司资金、财产安全，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合本公司的实际情况，制定《委托理财管理制度》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
16、审议通过关于召开2021年年度股东大会的议案
公司定于2022年4月13日召开公司2021年年度股东大会，审议相关议案。股东大会召开时间、地点等具体事项，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
海波重型工程科技股份有限公司董 事 会2022年3月22日