证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2022-015债券代码：123080 债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司关于变更注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》的
公告
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、公司于2021年6月1日实施了2020年度权益分派方案，公司以截至2020年12月31日的公司总股本106,726,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利5,336,300.00元(含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本85,380,800股，转增后公司总股本由106,726,000股增加为192,106,800股。公司于2020年11月2日向不特定对象发行了245万张可转换公司债券，2021年6月8日，海波转债开始进入转股期，截至2021年8月20日，海波转债累计转股数量为112,735股。公司总股本由192,106,800股变更为192,219,535股。因3名2018年限制性股票激励计划激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其已授予但尚未解锁的51,300股限制性股票进行回购注销，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，变更公司注册资本为192,168,235元。公司已完成上述注册资本变更，并换发了新的营业执照。
2、2021年8月21日至2022年3月10日，海波转债转股数量为14,927股。截至2022年3月10日，公司注册资本由192,168,235元变更为192,183,
162元，股份总数由192,168,235股变更为192,183,162股。
3、2022年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公司1名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解锁的2,700股限制性股票进行回购注销。上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币192,168,235元变更为192,180,462元，股份总数由192,168,235股变更为192,180,462股。
二、变更经营范围情况
为满足企业发展需要，公司拟增加“钢材销售”、“劳务分包”经营范围。
三、公司章程修订情况
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容对照情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照……成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由……变更设立。 公司在武汉市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：91420115271830540B。 | 第二条 公司系依照……成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由……变更设立。 公司在武汉市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：91420115271830540B。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币19,216.8235万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币19,218.0462万元。 |
| 3 | / | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4 | 第十四条 公司的经营范围：桥梁钢结构的研发、制造、安装；船舶配件、港口设备的研发、制造、修理、安装；其他钢结构产品的研发、制造、安装；公路工程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技 | 第十四条 公司的经营范围：桥梁钢结构的研发、制造、安装；船舶配件、港口设备的研发、制造、修理、安装；其他钢结构产品的研发、制造、安装；公路工程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工；钢材销售；劳务分包；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限 |
| 术)。 | 制进出口的货物及技术)。 | |
| 5 | 第十九条 公司股份总数为19,216.8235万股，均为人民币普通股，每股面值1元。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第二十条 公司股份总数为19,218.0462万股，均为人民币普通股，每股面值1元。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
| 6 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… |
| 7 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权型的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 8 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 9 | 第四十九条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 10 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交投关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交投关证明材料。 |
| 11 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内 |
| 容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间…… | 容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间…… | |
| 12 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）分 拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 13 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额形式表决权，每一股份享有一票表决权。 …… | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额形式表决权，每一股份享有一票表决权。 …… |
| 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的……并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的……并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | |
| 14 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除该条款 |
| 15 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 16 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 17 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 18 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 19 | 第一百零九天 董事会制定董事会议事规则……其职责组成如下： …… （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披露； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 …… | 第一百零九天 董事会制定董事会议事规则……其职责组成如下： …… （1）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作； （3）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。 （6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 …… |
| 20 | 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易的权限……股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下…… | 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限……股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下…… |
| 21 | 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 |
| 22 | / | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 23 | 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 24 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 |
| 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
四、其他事项说明
本次变更注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事长指派相关人员全权负责办理公司章程备案等相关手续。
特此公告。
海波重型工程科技股份有限公司董 事 会2022年3月22日