平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”或“公司”）2020年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规规定，对海波重科2021年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2085号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统发售的方式，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券245万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金24,500.00万元，扣除承销费用470.00万元后的募集资金为24,030.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2020年12月8日汇入公司募集资金监管账户。扣除本次发行承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用6,249,528.30（不含增值税）元后，募集资金净额为人民币238,750,471.70元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZE10606号《验资报告》。
（二）募集资金使用及节余情况
发行人于2020年12月8日收到募集资金合计人民币240,300,000.00元，2021年度，发行人实际使用募集资金240,300,000.00元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为81,471.95元，该部分利息已全额用于补充流动资金。
募集资金使用情况明细如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | A | 245,000,000.00 |
| 减：承销费用 | B | 4,700,000.00 |
| 2、实际收到募集资金 | C=A-B | 240,300,000.00 |
| 减：置换前期已投入的项目建设资金 | D | 238,750,471.70 |
| 减：置换前期已支付的发行费用 | E | 1,549,528.30 |
| 减：补充流动资金 | F | 81,471.95 |
| 减：支付其他发行费用 | G | 0 |
| 加：利息收入扣除手续费金额 | H | 81,471.95 |
| 3、募集资金专项账户年末余额 | I=C-D-E-F-G+H | 0 |
发行人已于2021年4月对全部募集资金专项账户进行了销户处理，截至2021年12月31日，发行人募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海波重型工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《制度》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。
2020年12月，发行人与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、汉口银行武昌支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，在汉口银行
武昌支行开设募集资金专项账户（账号：275011001030761）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2020年12月，发行人与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、中国光大银行武汉汉街支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行武汉汉街支行开设募集资金专项账户（账号：38440188000092662）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年12月，发行人与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、华夏银行武汉徐东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，在华夏银行武汉徐东支行开设募集资金专项账户（账号：11155000000873318）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2020年12月，发行人与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、平安银行武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，在平安银行武汉分行开设募集资金专项账户（账号：15889398540057）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
发行人于2020年向不特定对象发行可转换公司债券，并在银行开设了募集资金专项账户。截至2021年12月31日，公司本次募集资金已使用完毕，公司对募集资金账户进行了销户处理，账户余额用于永久补充流动资金，具体情形如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2021.12.31日余额 | 备注 |
| 汉口银行武昌支行 | 275011001030761 | 45,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 中国光大银行武汉汉街支行 | 38440188000092662 | 87,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 华夏银行武汉徐东支行 | 11155000000873318 | 88,300,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 平安银行武汉分行 | 15889398540057 | 20,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | - | 240,300,000.00 | 0.00 | - |
注1:四个账户初始存放金额（含部分发行费用）合计240,300,000.00元；
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
发行人承诺用募集资金投资建设的三个项目为：津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目、监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目、营山至达州高速公路项目工程施工项目，在募集资金到位前，发行人以自有资金预先投入募投项目，并于2021年1月-3月完成了先期投入资金的置换。截至2021年12月31日，募集资金已全部使用完毕，详见“五、募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2021年12月31日，发行人募集资金投资项目不存在可行性发生重大变化、实施地点变更、实施方式变更等异常情况。
（三）预先投入募集资金置换情况
发行人于2020年12月31日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2021年1月12日至2021年3月11日，发行人分别从各募集资金专项账户置换预先投入募集资金共计240,300,000.00元（不含利息），具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 银行 | 置换日期 | 置换金额（不含利息） |
| 1 | 华夏银行武汉徐东支行 | 2021.01.12 | 88,300,000.00 |
| 2 | 中国光大银行武汉汉街支行 | 2021.01.12 | 87,000,000.00 |
| 3 | 汉口银行武昌支行 | 2021.01.12 | 45,000,000.00 |
| 4 | 平安银行武汉分行营业部 | 2021.03.11 | 20,000,000.00 |
| 合计 | 240,300,000.00 | ||
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2020年12月28日出具了信会师报字[2020]第ZE10615号《关于海波重型工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的鉴证报告》审验确认。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，发行人不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用情况对照表
2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：海波重型工程科技股份有限公司 2021年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 245,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 募集资金净额 | 238,750,471.70 | 已累计投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（毛利） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目 | 否 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 2019-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目 | 否 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 2021-7-31 | 64,764,881.57 | 是 | 否 | |||
| 营山至达州高速公路项目工程施工项目 | 否 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2020-9-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 245,000,000.00 | 245,000,000.00 | 64,764,881.57 | |||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 暂时补充流动资金 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 245,000,000.00 | 245,000,000.00 | 64,764,881.57 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、截至2020年12月23日，发行人以自筹资金投入募投项目的实际投资额为246,995,700.32元，发行人以自筹资金支付的发行费用为1,632,075.48元。2020年12月31日，经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金238,750,471.70元和已支付发行费用1,549,528.30元，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZE10615号鉴证报告，保荐机构平安证券股份有限公司发表了专项核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。 2、预先投入募集资金置换情况：2021年1月12日至2021年3月11日，发行人从各募集资金专项账户置换预先投入募集资金（不含利息）共计240,300,000.00元。2021年1月12日，从华夏银行武汉徐东支行募集资金专户置换金额88, 300,000.00元，从中国光大银行武汉汉街支行募集资金专户置换金额87,000,000.00元，从汉口银行武昌支行募集资金专户置换金额45, 000,000.00元，从平安银行武汉分行营业部募集资金专户置换金额20, 000,000.00元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本报告期内无 |
六、变更募集资金投资项目情况表
本年度，发行人不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，发行人募集资金使用及披露不存在重大问题。
八、保荐机构核查意见
保荐代表人通过资料审阅、与管理层沟通等多种方式，对海波重科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了发行人募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、发行人关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件，并与发行人管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，海波重科2021年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《海波重型工程科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。海波重科2021年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，本保荐机构对海波重科2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 周协 | 董淑宁 |
平安证券股份有限公司
年 月 日