关于对江苏德威新材料股份有限公司及
相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
江苏德威新材料股份有限公司，住所：江苏太仓市沙溪镇沙南东路99号；
周建明，江苏德威新材料股份有限公司实际控制人、时任董事长兼总经理；
德威投资集团有限公司，住所：太仓市城厢镇上海东路77号1幢603室，江苏德威新材料股份有限公司控股股东；
苏州菲尔普斯国际贸易有限公司，住所：太仓市娄东街道上海东路168号8幢1105室，江苏德威新材料股份有限公司实际控制人控制的企业；
陆仁芳，江苏德威新材料股份有限公司时任财务总监；
李红梅，江苏德威新材料股份有限公司董事会秘书。
一、违规事实
经查明，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“*ST德威”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）非经营性资金占用
2021年11月5日、11月19日，*ST德威分别披露《关于收到行政处罚决定书的公告》《关于公司关联方非经营性资金占用事
项及违规担保事项的补充公告》。苏州菲尔普斯国际贸易有限公司（以下简称“菲尔普斯”）人员和财务受控股股东德威投资集团有限公司（以下简称“德威投资”）及实际控制人周建明控制。2018年度至2020年度，*ST德威通过贸易预付款的方式向菲尔普斯支付资金，构成非经营性资金占用，日最高占用金额9.78亿元。截至2022年3月4日，资金占用余额为9.78亿元。为掩盖关联方资金占用，*ST德威在《2018年年度报告》虚增6.52亿元银行承兑汇票，在《2019年年度报告》虚增11.04亿元商业承兑汇票，在《2020年半年度报告》虚增11.04亿元应收票据。
（二）重大诉讼披露不及时
2019年11月21日，由*ST德威担保的相关债权被南京银行转让给上海睿银盛嘉资产管理有限公司，随后再次被转让给苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）。2020年2月4日，苏州资管就上述债权提起诉讼，涉案本金31,003.98万元；2020年3月6日，经法院调解，相关当事人和解结案，*ST德威需承担连带清偿责任，调解确定的担保责任金额为34,331.74万元。2020年9月，江苏太仓农村商业银行股份有限公司沙溪支行（以下简称“太仓农商行”）对由*ST德威提供担保的相关债权提起诉讼，涉案本金6,177.68万元。2020年10月9日，法院受理*ST德威与自然人龚某的诉讼纠纷，传票时间为2020年11月2日，涉案本金为1,250万元。前述诉讼事项涉案本金合计38,431.66万元，占*ST德威2019年末经审计净资产的37.06%。*ST德威未
就前述诉讼事项及时履行信息披露义务，直至2020年12月29日、2021年4月23日才分别对外披露，信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
*ST德威未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被控股股东、实际控制人的关联方非经营性占用的情形，涉及金额巨大，市场影响恶劣，且未能真实、准确、完整、及时地披露重大诉讼情况，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第1.4条、第8.6.3条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.1.4条的规定。
*ST德威控股股东德威投资未能保证上市公司独立性，滥用对公司的控制地位，违规占用公司巨额资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反其诚信义务，对前述第一项违规行为负有重要责任，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第1.4条、第4.3.2条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.8条的规定。
*ST德威实际控制人、时任董事长兼总经理周建明未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，违规占用公司巨额资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反其诚信义务。同时，其作为公司日常经营管理事项的主要负责人，未能保证公司依法规范运作、及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，
对前述违规行为负有重要责任，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第1.4条、第4.2.2条、第4.3.2条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.8条的规定。
*ST德威控股股东德威投资及实际控制人周建明控制的关联方菲尔普斯为实际资金占用方，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条的规定。
*ST德威时任财务总监陆仁芳作为公司财务管理的具体负责人，未能对公司内部财务资金流出保持重点关注，任期内多次出现上市公司资金被占用情形，未能勤勉尽责，对前述第一项违规行为负有重要责任，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定。
*ST德威董事会秘书李红梅作为上市公司信息披露直接负责人，未能勤勉尽责，保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，影响投资者获取重大诉讼事项信息，对*ST德威前述第二项违规行为负有重要责任，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第1.4条、第4.2.2条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，董事会秘书李红梅提交了书面申辩意见，*ST德威及其他相关当事人未提出申辩。
李红梅的主要申辩理由为：一是由于*ST德威实际注册地址
与工商登记的注册地址不一致，导致*ST德威未收到相关诉讼文书。苏州资管与*ST德威的诉讼文书被周建明签收，但周建明并未告知公司。*ST德威得知与太仓农商行、龚某之间的诉讼纠纷并取得相关文书后，立即履行了信息披露义务。二是其在任职期间已勤勉尽责。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
李红梅作为董事会秘书，应当持续关注因注册地址变更而可能导致的无法及时收件的情况，应当对公司因债务逾期可能产生的诉讼纠纷履行必要的关注义务，不得以不知悉为由推卸责任。我所于2020年12月15日向*ST德威发出关注函，其中就公开信息显示苏州资产管理有限公司因金融借贷合同纠纷对公司及相关方提起诉讼事项进行了问询，*ST德威在收到我所关注函后才向控股股东发函核实相关事项。综合考虑以上因素，本所对其提出的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第12.4条、第12.5条、第12.6条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第十六条、第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对江苏德威新材料股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对江苏德威新材料股份有限公司控股股东德威投资集团有限公司，实际控制人、时任董事长兼总经理周建明及其关联方
苏州菲尔普斯国际贸易有限公司给予公开谴责的处分；
三、对江苏德威新材料股份有限公司时任财务总监陆仁芳给予公开谴责的处分；
四、对江苏德威新材料股份有限公司董事会秘书李红梅给予通报批评的处分；
五、对江苏德威新材料股份有限公司实际控制人、时任董事长兼总经理周建明给予公开认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；
六、对江苏德威新材料股份有限公司时任财务总监陆仁芳给予公开认定三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
江苏德威新材料股份有限公司、周建明、德威投资集团有限公司、苏州菲尔普斯国际贸易有限公司、陆仁芳如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST德威通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于江苏德威新材料股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当
严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所2022年3月18日