武汉塑料工业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书

                湖北安格律师事务所
    关于武汉塑料工业集团股份有限公司
          2011 年第二次临时股东大会的
                   法律意见书
                           湖北安格律师事务所
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                      二○一一年十月十七日
                        湖北安格律师事务所
              关于武汉塑料工业集团股份有限公司
            2011 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：武汉塑料工业集团股份有限公司
    湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉塑料工业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（经办律师）出席公司 2011
年第二次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
    本所律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》（2010 年修订）等规范性文件和公司章程的
有关规定，对公司本次股东大会的合法有效性进行核查和验证，出具本法律意见
书。
    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第七届董事会第十七次会议决议、《关于召开2011年第二次临时股
东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、
完整性和有效性负责。
    3、对于本次会议出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会
议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材
料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的
责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册
中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
    4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决
结果的合法有效性发表法律意见。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
    一、关于本次大会的召集
    （一）2011年9月27日，公司第七届董事会第十七次会议决定于2011年10月
17日召开公司 2011年第二次临时股东大会，审议下列议案：
    1、关于延长重大资产重组决议有效期的议案；
    2、关于提请股东大会延长对董事会办理本次交易相关事宜授权的议案。
    （二）2011 年 9 月 28 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网上发布了《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》，公告通知了本次
大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票方式
及相关事项做出了明确说明。
    （三）2011 年 10 月 11 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网上刊登了关于公司召开本次股东大会的提示性公告。
    本律师认为，公司本次大会召集人的资格、召集的程序符合相关规范性文件
和公司章程的规定。
    二、关于本次大会的召开
    1、公司本次大会的现场会议于 2011 年 10 月 17 日下午 14:00 在武汉市经
济技术开发区沌阳大道 156 号武塑工业园 1 号楼会议室召开。
    本次大会召开的时间、地点与会议通知的内容相一致。
    2、关于本次大会的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为
2011 年 10 月 17 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为 2011 年 10 月 16 日下午 15:00 至 2011 年 10 月
17 日下午 15:00 期间的任意时间。
    本次大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件和公司章程的规定。
    3、本次大会由公司董事长徐亦平先生主持。
    本律师认为，公司本次大会的召开程序符合相关规范性文件和公司章程的规
定。
    三、关于出席公司本次大会人员的资格
    公司本次股东大会的股权登记日为 2011 年 10 月 10 日。符合《上市公司股
东大会规则》关于股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日的规
定。
    1、出席公司本次大会现场会议的股东为 8 人，代表公司股份 66,312,817
股，占公司股份总数的 37.3617%。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次大会网络投票的
股东共 116 人，代表公司股份 11,190,789 股，占公司股份总数的 6.3051%。
    以上合计，出席公司本次股东大会的股东或股东委托代理人共 124 人，代表
公司股份 77,503,606 股，占公司股份总数的 43.6668%。
    3、公司的董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
    本律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格合法有效。
    四、关于本次大会的提案
    本次大会无修改原有提案的情形。
    经查验，公司本次大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，符合《公
司章程》的规定。
    五、关于本次大会的表决程序及表决结果
    （一）关于本次大会的表决程序
    1、本次股东大会以记名投票方式进行表决。
    公司本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投
票表决结果为准。
    2、本次大会的监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认现场会
议的表决结果真实、有效。
    3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网
络投票的表决权总数和表决统计结果。
    4、投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并
当场予以公布。
    本律师认为，公司本次大会的表决程序符合公司章程的规定。
    （二）关于本次大会的表决结果
    1、关于延长重大资产重组决议有效期的议案
    表决结果：同意票 33,917,489 股，占出席会议有效表决权数的 98.8542%；
反对票 369,835 股，占出席会议有效表决权数的 1.0779%；弃权票 23,300 股，
占出席会议有效表决权数的 0.0679%。该项议案获得通过。
    2、关于提请股东大会延长对董事会办理本次交易相关事宜授权的议案。
    表决结果：同意票 77,112,322 股，占出席会议有效表决权数的 99.4951%；
反对票 383,784 股，占出席会议有效表决权数的 0.4952%；弃权票 7500 股，占
出席会议有效表决权数的 0.009677%。该项议案获得通过。
    六、结论意见
    本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议
的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。
    （以下无正文。 ）
    （本页无正文，为武汉塑料 2011 年第二次临时股东大会法律意见书之律师
签字页。）
                                  见证律师：顾     恺
                                              林   玲
                                  2011 年 10 月 17 日
湖北安格律师事务所
负责人：顾    恺