安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的会后事项承诺函
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年2月17日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会2022年第9次会议审议通过。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和上交所的会后事项监管要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过上交所科创板上市委员会审核之日至本承诺函出具之日（以下称“会后事项期间”）的重大事项进行了尽职调查，并出具说明与承诺如下：
一、发行人合作设立产业投资基金的情况说明
在会后事项期间，发行人合作设立医药产业投资基金，该投资不属于财务性投资，具体情况如下：
（一）公司合作设立医药产业投资基金的基本情况
2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于合作设立医药产业投资基金的议案》，公司为充分发挥自身在医药行业项目研判等方面的专业优势，促进优势资源共享整合、深化各方合作，实现产业与资本融合，公司与专业投资机构合作设立医药产业投资基金。
2022年2月25日，成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“医药产业投资基金”）注册成立，基金认缴出资规模为人民币30,000万元，其中，发行人以自有资金认缴出资人民币2,000万元，担任有限合伙人；通过全资子公司成都微芯药业有限公司（以下简称“成都微芯”）以自有资金认缴出资人民币1,000万元，担任普通合伙人，合计出资3000万元，占合伙企业总认缴出资额的10%。
为充分发挥合作各方在投资管理、产业资源导入、项目研判等方面的专业优势，医药产业投资基金投资领域主要为具有核心竞争力、具备高成长性或良好发展前景的创新药、创新疗法等生物医药行业优秀企业或项目，其中，医药产业投资基金认缴规模50%的资金拟定向投资于微芯生物注册在成都生物城的大分子项目公司；剩余资金原则上单项目投资额不超过基金认缴规模的20%。
医药产业投资基金出具了《成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于基金拟投资项目的承诺》：“本基金承诺将围绕微芯生物所处生物医药产业链上下游，拟投资于以获取技术、原料或渠道为目的及在生物医药产业中具有核心竞争力、具备高成长性或良好发展前景的创新药、创新疗法等生物医药行业优秀企业或项目。本基金所投资项目投资完成后，可以通过技术授权或产品授权、技术指导、合作研发、联合用药临床方案探索、销售渠道协同等形式与微芯生物开展业务合作并取得协同发展。”
（二）关于财务性投资认定的相关规定
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，上市公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，且对该基金具有一定的投资管理权，符合公司主营业务和战略发展方向，则该等产业投资不属于财务性投资的情形。
（三）公司合作设立产业投资基金不属于财务性投资
公司主营业务为原创新分子实体药物的研发、生产及销售，主要涉及领域为肿瘤疾病、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢神经性疾病和抗病毒五个重大疾病领域。本次合作设立的医药产业投资基金将围绕微芯生物所处生物医药产业链上下游，拟投资于以获取技术、原料或渠道为目的及在生物医药产业中具有核心竞争力、具备高成长性或良好发展前景的创新药、创新疗法等生物医药行业优秀企业或项目，与公司的主营业务存在协同关系，且医药基金认缴规模50%的资金拟定向投资于公司注册在成都生物城的大分子项目公司，进一步丰富公司在研管线并加快推进研发进度，增强公司的核心竞争力。同时，公司投资该医药产业投资基金还将有利于借助专业投资机构的投资能力，实现公司在医药健康产业链的布局和业务合作。医药产业投资基金所投资项目投资完成后，可以通过技术授权
或产品授权、技术指导、合作研发、联合用药临床方案探索、销售渠道协同等形式与微芯生物开展业务合作并取得协同发展。因此，公司投资医药产业投资基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务和战略发展方向，且不以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的。此外，医药产业投资基金设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，项目投资决策需经4名及4名以上委员审议通过方可有效通过。发行人全资子公司成都微芯作为该医药产业投资基金的普通合伙人，为执行事务合伙人执行合伙事务提供支持，同时在医药产业投资基金的投资决策委员会中占一名席位，可以参与医药产业投资基金的投资决策，对医药产业投资基金具有一定的投资管理权。综上，发行人合作设立医药产业投资基金主要系为进一步丰富发行人在研管线，加快研发进度，围绕医药健康产业链进行布局以获取技术、原料或渠道等为目的，符合发行人主营业务和战略发展方向，不以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，并对该基金具有一定的投资管理权，因此，发行人合作设立医药产业投资基金不属于财务性投资的情形。
二、发行人2021年度业绩变动情况分析
（一）业绩快报
发行人于2022年2月26日披露《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年度业绩快报公告》（以下简称“业绩快报”）。根据业绩快报，发行人2021年度实现营业总收入为43,045.00万元，较上年同期相比增长59.74%；归属于母公司所有者的净利润2,198.40万元，较上年同期相比下降29.19%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-429.77万元，较上年同期相比下降
177.15%。
（二）发行人2021年度业绩变动主要原因
2021年度，发行人营业收入大幅增长，系西达本胺国内销售进一步放量，以及西达本胺治疗ATL（成年人白血病）和PTCL（外周T细胞淋巴瘤）两项适应症在日本获批上市对应的里程碑收入及销售分成增加所致。
2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润同比下降29.19%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润下降177.15%，主要原因系2021年度发行人持续加大药物研究与临床开发的力度，进一步丰富研发管线布局，在研发团队建设、研发投入等方面持续加大，研发投入同比增长71.85%。同时，发行人在产品销售方面持续加大市场推广力度，组建新产品销售团队，提前进行市场宣传和推广等，销售费用同比增长78.6%。上述研发费用和销售费用的大幅增加对公司的净利润水平造成了直接的影响。
（三）业绩变动情况在科创板上市委会议审核通过前可以合理预计，科创板上市委会议审核通过前已经充分提示风险
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于2022年2月17日经科创板上市委员会2022年第9次会议审议通过。
科创板上市委会议审议通过前，发行人于2021年10月30日公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年第三季度报告》披露了2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润-2,425.49万元，较上年同期下降163.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,367.18万元，较上年同期下降317.52%；发行人在《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年第三季度报告》及《募集说明书》“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“七 经营成果分析”中亦对2021年1-9月出现的业绩变动进行了相关说明。综上，发行人2021年度业绩变动在科创板上市委会议审核通过前可以合理预计。
此外，发行人在《募集说明书》“重大事项提示”及“风险因素”中披露了相关内容，具体如下：
“二、经营风险
（一）新药或仿制药获批上市所产生的市场竞争风险
公司主要产品均为自主研究发现并开发的新分子实体且作用机制新颖的原创新药，其中西达本胺已有两个适应症获批上市，用于治疗外周T细胞淋巴瘤和乳腺癌，西格列他钠已有一个适应症获批上市，用于治疗2型糖尿病，西奥罗尼治疗小细胞肺癌、卵巢癌的III期临床试验已启动。针对上述适应症，国内存在已上市或尚处于临床阶段的药物，未来如果针对相同适应症的新药或者相关仿制药获批上市，则会增加可选治疗方案，加剧市场竞争，从而对公司的经营业绩
和持续经营能力产生一定影响。
（二）原创新药上市后未能获得医生、患者认可的风险
原创新药研发成功并获批上市后，还要历经市场开拓与学术推广等过程，方能被广大医生和患者接受，以满足不断变化的市场需求。因此，如果新药上市后在市场开拓与学术推广等方面遇到瓶颈或者新药的安全性、疗效与竞争对手相比的优势未能有效获得医生及其患者的认可，或者产生目前科学尚未认知的风险，都可能给公司产品的市场销售及盈利能力带来一定风险。……
（四）产品集中度较高的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于西达本胺片的产品销售收入和西达本胺境外专利授权许可收入，合计分别为14,651.14万元、17,380.04万元、26,946.98和27,654.60万元，占公司同期营业收入的比例均在99.00%以上。如果西达本胺的经营环境发生重大不利变化导致销售产生波动、西达本胺的境外同步临床开发的进展不及预期等情形，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
四、财务风险
（一）经营业绩下滑甚至出现亏损的风险
公司第一个原创新药西达本胺分别于2014年12月和2019年11月获批用于复发或难治的外周T细胞淋巴瘤和激素受体阳性晚期乳腺癌两项适应症治疗。公司第二个原创新药西格列他钠于2021年10月获批用于2型糖尿病适应症治疗。此外，公司正在开展多个原创新药多项适应症的临床试验以及一系列新分子实体的候选药物的早期探索研究。随着经营规模的不断扩大，公司相应增加市场拓展、管理人员及研发投入，2021年1-9月，微芯生物实现营业收入27,654.60万元，上年同期为18,608.69万元，较上年同期增长48.61%，实现归属于上市公司股东的净利润-2,425.49万元，上年同期为3,842.68万元，较上年同期下降
163.12%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,367.17万元，上年同期为2,007.72万元，较上年同期下降317.52%。
鉴于新药研发投入大、周期长、风险高，且容易受到不可预测因素影响，如果公司在研项目或产品临床试验结果未达预设目标、临床试验进度和获批上市时
间不确定等，都将对公司生产经营产生不利影响。报告期末，公司的开发支出和在建工程余额较大，如相关项目未能获批上市，则开发支出和在建工程的资产减值将对公司的经营业绩产生重大不利影响；如相关项目获批上市后销售增长缓慢或因市场竞争加剧等因素影响销售收入的实现，则新增无形资产摊销和固定资产折旧将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在因相关资产减值、销售收入不能覆盖新增折旧和摊销从而导致2021年全年及证券上市当年经营业绩下滑甚至亏损的风险。”
（四）预计业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响如前所述，发行人2021年度业绩变动，主要系2021年发行人加大研发投入及销售推广力度且效益未在当期显现所致。
为保证公司原创新药或新适应症的上市及销售拓展，从而扩大业务规模和市场占有率，发行人持续进行药品研发投入并加大市场开拓布局，研发费用和销售费用也随之不断增加，但因费用投入与实现产出存在一定的时间过程，因此，公司短期内存在费用大幅增加而收入未同比例覆盖的情况，但随着研发产品的上市和销售的拓展，公司的营业收入将持续增长，经营业绩也将随之提升。因此，预期本期业绩变动对公司以后年度的经营不会产生重大不利影响。
（五）业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
发行人本次发行拟募集资金不超过50,000万元，将投资用于创新药生产基地（三期）项目、西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目及补充流动资金。本次募集资金运用将进一步扩充公司的资金来源，加快公司创新药研发和产业化进程、丰富公司产品管线，从而增强公司自主研发科技创新水平，提升公司综合竞争力，进一步巩固公司的行业地位。发行人2021年度业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
同时，发行人2021年业绩变动主要是因为研发投入增大、加大销售市场推广力度所致，其相关效益尚未在当期体现，但随着研发产品的上市和销售的拓展，公司的营业收入将持续增长，经营业绩也将随之提升，因此不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（六）上述事项对发行人本次发行的影响
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项发行条件。
发行人2021年度业绩波动情况不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券产生重大不利影响，亦不会导致发行人不符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项发行条件。
三、会后重大事项承诺
经核查，发行人自上交所科创板上市委员会审核通过之日至本承诺函出具日，不存在可能影响本次发行的重大事项，具体如下：
1、发行人聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年、2019年及2020年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2021年1-9月的财务报表未经审计。
2、保荐机构、发行人律师上海市通力律师事务所出具的文件中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。
9、在会后事项期间，发行人本次发行的保荐机构（主承销商）及签字保荐代表人，审计机构及签字会计师，发行人聘请的律师事务所及签字律师在会后事项期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、持股5%以上的主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、在会后事项期间发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的重大事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人在会后事项期间不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、自发行人经科创板上市委员会审议通过后至完成发行上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，发行人将及时向上交所报告。
综上所述，保荐机构认为：会后事项期间，发行人无前述可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的、且未予披露的重大事项发生，无需重新提交科创板上市委员会审核，发行人仍符合发行上市的条件。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的会后事项承诺函》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
胡家彬 柴柯辰
安信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的会后事项承诺函》之签章页）
保荐机构董事长、法定代表人（签名）： ________________
黄炎勋
安信证券股份有限公司年 月 日