上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
2022年3月31日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年年度股东大会
会议议程
主持人： 董事长 黄韬会议时间：2022年3月31日（星期四）下午13：30会议地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室参加人员：股东及股东代理人出席人员：公司董事、监事、董事会秘书列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》。
二、审议、听取以下议案：
非累计投票议案：
1、审议关于《董事会2021年度工作报告》的议案………………………………报告人：黄韬
2、审议关于《监事会2021年度工作报告》的议案………………………………报告人：汪华
3、审议关于公司《2021年年度报告》及摘要的议案…………………………报告人：杜红谱
4、审议关于《公司2021年度决算方案》的议案…………………………………报告人：叶茂
5、审议关于《公司2022年度预算方案》的议案…………………………………报告人：叶茂
6、审议关于公司2021年度利润分配预案的议案………………………………报告人：杜红谱
7、审议关于2021年度关联交易予以确认的议案…………………………………报告人：叶茂
8、审议关于续聘公司2022年度审计机构的议案…………………………………报告人：叶茂
9、审议关于2021年度计提资产减值准备的议案…………………………………报告人：叶茂10、审议关于公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案………………………报告人：杜红谱
11、审议关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案…………………………报告人：杜红谱
12、审议关于公司第三届监事会监事薪酬的议案…………………………………报告人：汪华
13、审议关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱
14、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………报告人：杜红谱
15、审议关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………报告人：杜红谱
16、审议关于修订《关联交易管理制度》的议案………………………………报告人：杜红谱
17、审议关于修订《重大投资经营决策管理制度》的议案……………………报告人：杜红谱
18、审议关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案………………………报告人：杜红谱
19、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案………………………………报告人：杜红谱20、审议关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案………………报告人：杜红谱
21、审议关于修订《募集资金使用管理办法》的议案…………………………报告人：杜红谱
22、审议关于修订《信息披露制度》的议案……………………………………报告人：杜红谱
23、审议关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………………报告人：汪华累计投票议案：
24、审议关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱
24.01：黄韬先生
24.02：黄梅女士
24.03：吕健美女士
25、审议关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱
25.01：谢乐先生
25.02：张雯瑛女士
26、审议关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案………………………………………………………………………………………报告人：汪华
26.01：杨健祥先生
26.02：杨宇静女士
听取：2021年度独立董事述职报告…………………………………………………………曹炜
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
四、结合网络投票统计全体表决数据。
五、董事会秘书宣读表决结果。
六、宣读本次大会决议。
七、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2022年3月24日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议26项议案，听取1项述职报告。第7项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。议案1-23为非累计投票议案，议案24-26为累计投票议案。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
2021年年度董事会工作报告
报告人：董事长、总经理 黄韬 先生
各位股东，大家好：
我受董事会委托，向大会报告董事会在2021年的主要工作及在董事会领导下公司的日常经营情况。2021年，是市场环境发生重大变化的一年。一方面，政府加大了对互联网行业的治理力度，陆续出台了规范互联网发展的一系列政策法规；另一方面，在互联网行业整体流量增速放缓的同时，随着抖音、快手、小红书和B站等新兴平台和传统互联网巨头之间的竞争加剧，电商流量格局也出现明显改变。如何在加强合规经营的同时，高效获取精准流量，就成为电商企业必须面对的最核心的课题。对公司而言，这样的市场变化所带来的更多的是机遇。首先，合规经营是公司自创立以来所一直秉持的理念。经过十多年的管理实践，公司已经建立一套完整高效的合规体系。执行新的政策法规，不会令公司产生额外的合规成本；其次，精准获取流量从而降低获客成本与营销费比正是公司的强项。公司已连续多年保持营销费比相对平稳。在整个电商行业的合规成本、获客成本、流量成本乃至营销费比不断上升的大环境下，公司的核心竞争力将进一步突显。
面对政策环境和市场环境的变化，丽人丽妆董事会、管理层坚持从核心竞争力出发，不断提升用户需求和品牌定位之间的匹配效率，发挥多年积累的全品类数据分析能力、对全网多平台消费者需求的洞察能力，结合各个电商与媒体平台的不同特点，帮助品牌不断做大做强；与此同时，继续提升自身的经营效率，实现盈利持续增长，进一步强化了核心竞争力，巩固了行业龙头地位。
2021年，公司实现营业收入41.55亿元，相比上年同期下降9.67%，归属于母公司净利润4.11亿元，比上年同期上涨20.99%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3.63亿元，比上年同期上升17.32%。截至2021年12月31日，公司总资产为34.34亿元，相比上年度末增长10.22%，归属于母公司净资产为
26.91亿元，较上年度末增长15.05%。
一、公司日常经营情况的回顾
报告期内，公司主要完成和重点开展了以下工作：
1、巩固化妆品电商零售业行业龙头地位
2021年，公司继续依托天猫、抖音等电商平台开展化妆品电商零售业务及品牌营销运营服务，实现收入41.55亿元，归母净利润4.11亿元。截至2021年12月31日，持续与雪花秀、后、施华蔻、芙丽芳丝等60多个品牌进行合作，合作品牌数量保持稳定。合作的品牌覆盖美妆各细分品类，服务高中低端多个用户群体，规模优势进一步提升。2021年，公司荣获“上海市品牌电商优秀企业”、“天猫六星服务商”、“抖音电商年度品牌服务商”、“阿里妈妈六星服务商”、“阿里妈妈金牌全域生态伙伴”等多项奖项。2021年公司与科蒂集团达成战略合作，为Burberry、Mac Jacobs和Philosophy等奢侈品美妆品牌提供精细化运营服务。此外，公司与花王化妆品事业部就苏菲娜品牌天猫旗舰店、抖音及小红书等渠道的合作达成意向。
2、开拓以抖音为代表的新兴平台，寻找新的增长点
2021年，公司对以抖音平台为代表的新兴电商营销平台持续投入，通过短视频、内容种草、店铺自播及达人合作等多种营销方式实现经营品牌用户群扩大以及品牌资产增长。2021年，公司先后与包括汉高集团、花王集团、皮尔法伯集团、LG集团、科蒂集团等美妆知名集团进行合作，为施华蔻、芙丽芳丝、Kate、皑丽、雅漾、馥绿德雅等品牌运营其抖音小店。此外，公司在抖音平台上开拓了以趣多多（食品）为代表的非化妆品赛道，拓展了经营范围,丰富了品牌矩阵。截至2021年12月31日，公司运营的抖音小店为33家。
2021年，公司子公司上海妆雅化妆品有限公司荣获“抖音电商年度品牌服务商”，代表着抖音平台对于公司抖音运营能力的认可。
3、布局自主品牌孵化
伴随消费者对国产品牌的信任度及喜好度的增加，以及细分市场不断涌现的
消费新需求，市场不断出现新的机会与增长点。当合作品牌无法满足消费者的新需求时，公司通过孵化自有品牌来填补空白。过去一年中公司已先后推出了美壹堂、玉容初等自有品牌。其中，美壹堂主打保湿科技及修复，强调温和安全；玉容初主打植物养肤成分，针对敏感肌人群。公司孵化的品牌在抖音、快手、小红书和B站等电商营销平台上广受追捧，并得到美妆达人的主动推荐。
和市场上常见的巨额烧钱买流量买销量的做法不同，公司孵化品牌的营销打法，同样立足于公司的核心竞争力，围绕品牌资产长期发展布局费用预算，不追求短期的声量和销量。上市至今，已经成功做到了拉新成本持续下降，老客复购不断提升。
4、适度投资促进未来业务协同
2021年，公司投资了怪力浴室、Exacting等新兴品牌。怪力浴室以领先的益生菌成分、皮肤微生态为核心诉求，定位为 Z世代,打造90 后 00 后用户的身体护理品牌；Exacting为专柜级的高端彩妆及皮肤护理品牌,在全国线下有多个专柜。两个品牌的加入丰富了公司在美妆细分品类的品牌产品阵容。通过投资，公司加强了与新兴品牌之间的紧密合作关系。
同时，公司还参与了苏州元创进取创业投资中心（有限合伙）、苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景如投资中心（有限合伙）等基金的投资。这些基金均聚焦于大消费领域创业企业的孵化与投资。通过参与投资基金，公司可以实现与现有业务的协同效应，有利于及时把握大消费行业的动态，开拓新的合作品牌及拓宽新的合作品类。
5、持续提升组织能力
公司注重组织能力建设，不断提升专业的HRBP体系，优化组织结构和审批流程。新成立抖音事业部、自有品牌事业部等创新业务部门，在稳健发展现有业务的同时，激发创新能力。公司通过管理技能、业务技能的培训，设立限制性股票计划等激励机制，不断提升员工的能力水平和工作积极性，为业务可持续增长提供坚实的组织保障。
6、进一步强化社会责任
公司董事会及管理层坚信，只有积极履行企业社会责任，追求全行业上下游共同盈利，才能创造可持续发展的业务模式。2021年，公司累计捐款捐物400.00
万元，积极合规尽责，做好企业公民，回馈社会，为消费者、品牌、行业和社会创造更多价值。
二、公司董事会工作回顾
2021年，公司董事会共召开了8次会议，对公司的年度经营方针、定期报告、实施2021年限制性股票激励计划、预计2022年度日常关联交易、变更部分募集资金投资项目等重要事项等进行了研究和决策。公司董事会办公室按要求进行了相关信息披露，全年共披露定期报告4份，临时公告78份。报告期内公司董事会召开会议审议议案情况如下：
1、2021年1月9日，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2021 年度第一次临时股东大会的议案》。
2、2021年2月5日，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3、2021年3月16日，审议通过了《关于<公司董事会2020年度工作报告>的议案》、《关于<公司总经理2020年度工作报告>的议案》、《关于<2020年度独立董事述职情况报告>的议案》、《关于<2020年度董事会审计委员会履职情况>的议案》、《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》、《关于<公司2020年度决算方案>的议案》、《关于<公司2021年度预算方案>的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》等二十四项议案。
4、2021年4月26日，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》；
5、2021年8月25日，审议通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》、《关于指定公司副总经理代行财务负责人职责的议案》、《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》。
6、2021年9月2日，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。
7、2021年10月26日，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
8、2021年12月21日，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于修订部分管理制度的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等九项议案。
三、公司重要事项及其进展情况
2021年，公司发生了如下重要事项，其进展情况如下：
1、公司推出2021年限制性股票激励计划：
（1）2021年1月9日，经公司董事会审议并推出了2021年限制性股票激励计划以及相关的实施考核管理办法及股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜。同日，公司监事会对于激励对象名单进行了相关核实。相关激励计划方案经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
（2）2021年2月5日，经公司董事会审议确定了激励计划首次授予日。
（3）2021年3月16日，公司办理完成激励计划的首次授予登记工作。
（4）2021年9月2日，经公司董事会审议，公司对于激励计划预留部分进行了授予。
（5）2021年10月8日，公司办理完成激励计划预留部分的授予登记工作。
至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划全部股份的授予及登记工作。
2、公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，防范投资风险，提高资金使用效率，提升公司营运能力，于2021年12月21日审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司决定拟对募集资金投资项目进行部分调整，将原尚未完成的募投项目“数据中心建设及信息系统升级项目”和“综合服务中心建设项目”未使用的全部募集资金及利息，投入新项目。此外，公司将已完成尚有节余资金的募投项目“品牌推广与渠道建设项目”全部节余的募集资金及利息和已完成尚有节余资金的募投项目“补充流动资金项目”全部节余利息一并投入新项目。上述事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
四、利润分配情况
2020年度，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利 7,200.18 万元（含税）。
五、履行社会责任
2021年，公司积极履行上市公司社会责任。
1、公司常年与上海市松江区残疾人联合会结队。2021年安置辖区内的14位残疾人士在公司就业，为其提供相应的生活保障。2021年累计发生相关支出86.60万元。
2、2021年6月，公司与上海戏剧学院教育发展基金会在上海戏剧学院举行公益捐赠仪式，公司向基金会捐赠人民币100万元，助力国家社会艺术教育质量的提升，支持艺术教育事业发展。同月，公司鼎力支持的上戏抗疫话剧《逆行者》举行首演，向医务工作人员致以崇高敬意。
3、2021年7月，公司通过上海市慈善基金会向河南省暴雨受灾地区捐赠人民币100万元，帮助受灾群众尽快恢复正常生活，持续向社会传递关爱。同时公司也向河南暴雨受灾员工进行了慰问。
4、2021年11月，公司通过中国红十字基金会向内蒙古自治区通辽市捐赠总价值人民币200万元的防寒羽绒服，助力寒潮地区群众温暖过冬。
此外，公司首次于年报披露日一并对外披露ESG报告，体现了公司对于环境、社会责任及公司治理等可持续发展方向的重视。
六、董事会专业委员会履职情况
1、公司战略委员会于2021年3月16日召开战略研讨会，对于公司2020年的实际经营情况进行分析，对于2021年的经营战略及经营方针进行探讨，各位委员献计献策，提出了相关意见及建议。
2、公司审计委员会于2021年3月16日召开年度审计委员会会议，审阅公司2020年年报及审计报告，并就审计过程中发现的问题与负责审计的普华永道中天会计师事务所进行了沟通。2021年4月25日、8月24日、10月25日召开审
计委员会会议审阅2021年前三季度定期报告。2021年12月20日，召开会议审议公司预计2022年日常关联交易相关事项。
3、公司薪酬与考核委员会于2021年1月8日召开会议，审议2021年限制性股票激励计划、相关考核办法及授权董事会办理激励计划相关事宜。2021年3月16日，召开年度会议对于非独立董事薪酬方案、高级管理人员方案、调整独立董事薪酬方案进行了审议。
4、公司提名委员会于2021年3月16日召开年度会议，对于公司聘任副总经理进行审议。
七、公司董事及独立董事履职情况
报告期内，公司董事及独立董事均严格行使和执行了股东大会赋予的各项授权。公司董事会共召开了8次会议。
公司全体董事勤勉尽责，对于公司2020年度审计报告批准报出、审阅定期报告、2021年限制性股票激励计划、预计2022年度日常关联交易、变更募集资金投资项目、预计2022年对外担保额度预计、2022年度委托理财额度预计等事项进行了详细的分析与论证，并发表了专业的意见和建议。
公司全体独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，仔细审阅了2021年限制性股票激励计划、预计2022年度日常关联交易、变更募集资金投资项目、预计2022年对外担保额度预计、2022年度委托理财额度预计等相关材料，作出了独立、公正的判断。
八、公司治理与内控管理
报告期内，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及通知的要求，认真执行公司治理的相关制度，不断完善公司法人治理结构，优化公司治理环境。董事会公司治理和规范运作水平基本达到《公司法》和中国证监会相关规定的要求。
报告期内，公司持续提高信息系统安全防护，强化公司业务风险防控能力。
公司根据互联网电商零售环境的变化，及时修改完善风险管理制度。公司在日常业务经营方面未发生重大风险事项。
九、2022年工作重点
1、确保现有合作品牌业绩不断增长，同时不断拓展新品牌和新品类；
2、继续加大新兴平台投入力度，增加新兴营销平台店铺数量；
3、保持自有品牌、被投资品牌的可持续性增长；
4、加快人才队伍建设，完善人才培训体系；
5、顺利完成董事会换届选举工作。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年3月31日
2021年年度监事会工作报告
报告人：监事会主席、职工代表监事 汪华 先生各位股东，大家好：
我代表监事会做公司2021年年度监事会工作报告。
一、监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开了8次监事会会议。具体情况如下：
1、2021年1月9日，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。
2、2021年2月5日，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3、2021年3月16日，审议通过了《关于<公司监事会2020年度工作报告>的议案》、《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》、《关于<公司2020年度决算方案>的议案》、《关于<公司2021年度预算方案>的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2020年度财务报表及审计报告>的议案》等十五项议案。
4、2021年4月26日，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》；
5、2021年8月25日，审议通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》、《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》。
6、2021年9月2日，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。
7、2021年10月26日，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
8、2021年12月21日，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》等七个议案。
二、列席董事会和股东大会情况
除召开监事会会议外，本届监事会2021年还列席和出席了8次董事会和2次股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
三、监事会对2021年度公司有关情况发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2021年，公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，未发现公司有违法违规的情况。股东大会、董事会会议的召集、召开均能按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
2021年，公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对2021年内公司资产、财务状况、会计资料和财务监管体系进行了核查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违法违规问题。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
公司对于2021年度关联交易的确认、预计2022年度日常关联交易额度的表决合法、公平、公正，关联交易价格合理。公司董事会、股东大会审议关联交易
的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。公司的关联交易没有损害公司利益和股东利益的情况。
4、变更募集资金投资项目
公司变更数据中心建设及信息系统升级项目和综合服务中心建设项目并将品牌推广与渠道建设项目和补充流动资金项目节余的募集资金一并投入至新项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
5、2021年限制性股票激励计划
公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，列入本次激励计划的激励对象名单人员符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
四、2022年度监事会工作计划
2022年，正值第二届监事会任期即将届满，正值开展监事会换届选举、组建第三届监事会之际，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，努力促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护公司全体股东的合法权益。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会
2022年3月31日
2021年年度报告及其摘要报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第二届董事会第二十二次会议已于2022年3月1日审议通过了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年年度报告及摘要》。2021年年度报告包括了公司简介和主要财务指标，经营情况讨论与分析，公司治理，环境与社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，财务报告，备查文件目录等，共十个章节。公司2021年年度报告已于2022年3月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。
本报告期主要财务数据如下： （单位：元人民币）
| 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 本年比上年 增减(%) | |
| 营业收入 | 4,154,853,839.36 | 4,599,796,342.82 | -9.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 410,736,812.77 | 339,480,526.51 | 20.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 362,541,250.03 | 309,022,623.53 | 17.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -133,866,227.54 | 175,242,103.17 | -176.39 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,691,035,906.54 | 2,339,032,219.46 | 15.05 |
议案三
| 总资产 | 3,433,561,670.29 | 3,115,114,216.34 | 10.22 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.03 | 0.92 | 11.96 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.03 | 0.92 | 11.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.91 | 0.83 | 9.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.40 | 18.27 | 减少1.87个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.47 | 16.76 | 减少2.29个百分点 |
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年3月31日
2021年年度财务决算报告
报告人：副总经理 叶茂 先生各位股东：
一、2021度公司财务报表的审计情况
公司2021度财务报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了普华永道中天审字（2022）第10111号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比变动 |
| 营业收入 | 415,485.38 | 459,979.63 | -9.67% |
| 利润总额 | 54,063.88 | 44,271.18 | 22.12% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 41,073.68 | 33,948.05 | 20.99% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.40% | 18.27% | -10.24% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,386.62 | 17,524.21 | -176.39% |
| 总资产 | 343,356.17 | 311,511.42 | 10.22% |
| 资产负债率 | 21.66% | 25.06% | -13.56% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 269,103.59 | 233,903.22 | 15.05% |
| 股本 | 40,203.00 | 40,001.00 | 0.50% |
注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
报告期内，公司实现营业收入415,485.38万元，比上年减少9.67%，主要系报告期内部分合作品牌从经销模式转变为代运营模式公司确认收入下降所致。
本期利润总额及归属于母公司净利润较上年增长22.12%及20.99%，主要由于部分品牌业务条款变动，带来利润总额及归母净利润的增加。
本期经营活动产生的现金流量净额为-13,386.62万元，较上年下降176.39%，主要系当年由于境外疫情原因，增加了国际品牌的备货所致。
2021年末资产总额343,356.17万元，比年初上升10.22%，主要系期末公司所有者权益增加所致。
公司资产负债率为21.66%，相比上年同期下降13.56%，主要系期末公司所有者权益增加所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况：
1、资产构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司资产总额343,356.17万元，比年初增加31,844.75万元，增长10.22%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动 |
| 货币资金 | 115,994.72 | 147,947.11 | -21.60% |
| 应收账款 | 14,113.69 | 14,165.34 | -0.36% |
| 其他应收款 | 36,962.95 | 45,169.10 | -18.17% |
| 预付款项 | 15,848.06 | 7,474.45 | 112.03% |
| 存货 | 126,120.16 | 84,515.35 | 49.23% |
| 其他流动资产 | 3,092.27 | 1,889.12 | 63.69% |
| 流动资产合计 | 312,131.84 | 301,160.46 | 3.64% |
| 其他非流动金融资产 | 15,992.66 | 3,152.11 | 407.36% |
| 长期股权投资 | 1,281.27 | 392.84 | 226.15% |
| 固定资产 | 3,356.48 | 3,109.65 | 7.94% |
| 使用权资产 | 4,607.48 | - | 100.00% |
| 无形资产 | 144.91 | 134.80 | 7.50% |
| 长期待摊费用 | 556.72 | 199.63 | 178.88% |
| 递延所得税资产 | 5,164.65 | 3,361.94 | 53.62% |
| 其他非流动资产 | 120.15 | - | 100.00% |
| 非流动资产合计 | 31,224.33 | 10,350.97 | 201.66% |
| 资产总计 | 343,356.17 | 311,511.42 | 10.22% |
注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
主要变动原因：
2021年年末流动资产总额为312,131.84万元，较年初上升3.64%，各主要科目均有不同幅度变动：
（1）预付账款较年初上升8,373.61万元，增幅112.03%，主要系预付货款及预付广告费上升所致；
（2）存货较年初上升41,604.81万元，增幅49.23%，主要系境外疫情原因，增加了国际品牌的备货所致；
（3）其他流动资产较年初上升1,203.15万元，增幅63.69%，主要系暂估进项税增加所致；
（4）其他非流动金融资产较去年上升12,840.56万元，增幅407.36%，主要系本年增加了金融资产投资及相应公允价值变动增加所致；
（5）长期股权投资较去年上升888.43万元，增幅226.15%，主要系本年增加了3家联营企业投资所致；
（6）使用权资产较去年上升4,607.48万元，增幅100.00%，主要系因适用新租赁准则进行科目调整所致；
（7）长期待摊费用较去年上升357.10万元，增幅178.88%，主要系本年新增办公楼装修费所致；
（8）递延所得税资产较去年上升1,802.71万元，增幅53.62%，主要系本年广告
费及租赁负债确认的递延所得税资产增加所致；
（9）其他非流动资产较去年上升120.15万元，增幅100.00%，主要系预付固定资产采购款所致。
2、负债结构及变动原因分析
2021年末负债总额74,378.55万元，比年初下降-3,687.47万元，降幅-4.72%。
单位:万元
| 负 债 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动 |
| 短期借款 | 3,187.85 | 1,321.68 | 141.20% |
| 应付票据 | 25,311.00 | 18,034.84 | 40.35% |
| 应付账款 | 16,398.44 | 26,223.95 | -37.47% |
| 预收款项 | 4.54 | 11.17 | -59.36% |
| 应付职工薪酬 | 4,707.99 | 7,353.44 | -35.98% |
| 应交税费 | 15,272.09 | 18,396.04 | -16.98% |
| 其他应付款 | 4,790.67 | 6,724.89 | -28.76% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,135.40 | - | 100.00% |
| 其他流动负债 | 51.95 | - | 100.00% |
| 流动负债合计 | 70,859.92 | 78,066.02 | -9.23% |
| 租赁负债 | 3,518.63 | - | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 3,518.63 | - | 100.00% |
| 负债合计 | 74,378.55 | 78,066.02 | -4.72% |
注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
主要变动原因：
（1）短期借款较年初上升1,866.17万元，上升141.2%，主要系备货使用的借款增加所致；
（2）应付票据较年初上升7,276.16万元，上升40.35%，主要系备货使用的应付票据增加所致；
（3）应付账款余额较年初数下降9,825.51万元，下降37.47%，主要系报告期末公司支付了应付货款及仓储物流费所致；
（4）预收款项余额较年初数下降6.63万元，下降59.36%，主要系公司期末预收分销货款下降所致；
（5）应付职工薪酬余额较年初数下降2,645.45万元，下降35.98%，主要系公司支付了相关职工薪酬所致；
（6）一年内到期的非流动负债余额较年初数上升1,135.40万元，主要系因适用新租赁准则进行科目调整所致；
（7）租赁负债较年初数上升3,518.63万元，主要系因适用新租赁准则进行科目调整所致。
3、股东权益结构及变动分析
2021年末归属于母公司股东的所有者权益为269,103.59万元，较期初增长
15.05%：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动 |
| 股本/实收资本 | 40,203.00 | 40,001.00 | 0.50% |
| 资本公积 | 75,934.94 | 71,869.86 | 5.66% |
| 减：库存股 | 2,931.90 | - | 100.00% |
| 其他综合收益 | -93.09 | -84.78 | 9.80% |
| 盈余公积 | 9,192.72 | 6,399.46 | 43.65% |
| 未分配利润 | 146,797.92 | 115,717.69 | 26.86% |
| 归属母公司股东权益合计 | 269,103.59 | 233,903.22 | 15.05% |
注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
主要变动原因：
（1）本年资本公积增长4,065.08万元，增长率为5.66%，系本年发行限制性股票所致；
（2）盈余公积上升2,793.26万元，增长率为43.65%，系本年根据利润计提盈余公积所致；
（3）本年未分配利润增长31,080.23万元，增长率为26.86%，系公司经营积累所致。
（二）经营成果
2021年度公司实现营业收入415,485.38万元，相比2020年度下降9.67%，净利润为40,981.51万元，相比2020年度上升21.32%，归属于母公司的净利润为41,073.68万元，相比2020年度上升20.99%。
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 415,485.38 | 459,979.63 | -9.67% |
| 营业成本 | 264,020.13 | 320,361.22 | -17.59% |
| 税金及附加 | 723.96 | 2,124.26 | -65.92% |
| 销售费用 | 83,610.47 | 76,302.95 | 9.58% |
| 管理费用 | 12,277.94 | 9,957.55 | 23.30% |
| 研发费用 | 1,102.54 | 1,190.47 | -7.39% |
| 财务费用 | -817.50 | -194.24 | 320.87% |
| 其他收益 | 5,704.79 | 4,093.10 | 39.38% |
| 投资收益 | 103.42 | 112.80 | -8.32% |
| 公允价值变动损益 | 551.52 | -33.53 | -1744.86% |
| 信用减值转回 | -525.02 | -1,383.22 | -62.04% |
| 资产减值损失 | -6,032.05 | -8,636.89 | -30.16% |
| 营业利润 | 54,370.50 | 44,389.68 | 22.48% |
| 营业外收入 | 46.87 | 49.55 | -5.41% |
| 营业外支出 | 353.49 | 168.06 | 110.34% |
| 利润总额 | 54,063.88 | 44,271.18 | 22.12% |
| 所得税费用 | 13,082.37 | 10,491.11 | 24.70% |
| 净利润 | 40,981.51 | 33,780.07 | 21.32% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 41,073.68 | 33,948.05 | 20.99% |
主要变动原因：
（1）营业收入&营业成本：营业收入及营业成本相比上年同期分别减少44,494.25万元及56,341.09万元，主要系报告期内部分合作品牌从经销模式转变为代运营模式所致；
（2）税金及附加相比2020年度减少1,400.30万元，降幅为65.92%，主要系2021年缴纳及应缴的增值税较2020年减少，相应的附加税减少所致；
（3）财务费用相比2020年度下降623.26万元，降幅为320.87%，主要系本年闲置资金投资结构由理财产品转为存款产品，导致利息收入上升所致；
（4）其他收益相比2020年度上升1,611.69万元，增幅为39.38%，主要系当期公司收到的政府补助上升所致；
（5）公允价值变动损益较2020年度下降585.05万元，降幅为1,744.86%，主要系本年度所持有的非上市权益性投资公允价值波动所致；
（6）信用减值损失较2020年度下降858.20万元，降幅为62.04%，主要系其他应收款回款情况好转所致；
（7）资产减值损失较2020年度下降2,604.84万元，降幅为30.16%，主要系公司库存库龄情况好转所致；
（8）营业外支出较2020年度上升185.43万元，增幅为110.34%，主要系对外捐赠增加所致。
四、主要财务指标完成情况
（一）偿债能力指标
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 流动比率 | 4.40 | 3.86 |
| 速动比率 | 2.63 | 2.78 |
| 资产负债率 | 21.66% | 25.06% |
2021年末，公司流动比率为4.40，较2020年有所提高，主要系公司流动资产相比去年有所增长，速动比率为2.63，较2020年略微下降，主要系存货增加所致；资产负债率为21.66%，较去年下降较多，主要系期末公司的所有者权益增加所致。
（二）资产周转能力指标
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 29.19 | 40.86 |
| 存货周转率（次） | 2.33 | 4.01 |
| 总资产周转率（次） | 1.27 | 1.72 |
2021年末，应收账款周转率为29.19，较上年同期下降，主要系总体收入下降所致。存货周转率为2.33，较上年同期下降，主要系疫情影响，为保障安全库存，国际品牌备货增加所致。总资产周转率为1.27，较上年同期下降，主要系存货备货增加所致。
（三）盈利能力指标
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 54,928.59 | 45,019.53 |
| 综合毛利率 | 36.46% | 30.35% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.40% | 18.27% |
2021年度综合毛利率较上年上升，主要由于部分品牌业务条款变动所致。加权平均净资产收益率略微下降，主要由于资产规模扩大所致。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
2022年财务预算报告报告人：副总经理 叶茂 先生
各位股东：
2022年的财务预算是在充分考虑公司现实业务的各项基础及经营能力基础上，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则而编制的。本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常经营计划和2022年度预计实施的工作所作出的。
2022年公司主要财务预算指标如下：
1、营业收入436,300.00万元；
2、扣除非经常损益后归属于母公司净利润40,800.00万元。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于公司2021年度利润分配预案的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生各位股东：
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）期末可供投资者分配的利润为人民币755,343,381.49元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而回购注销部分限制性股票为基数进行利润分配。综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司 2021年度利润分配预案如下：
1、拟以公司2021年12月31日总股本402,030,000股为基数扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而回购注销部分限制性股票145,000股，即以401,885,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发现金红利84,395,850.00元，分红比例达到2021年度归属于上市公司股东净利润的20.55%。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2、公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于2021年度关联交易予以确认的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生
各位股东：
2021年度公司及其下属子公司与关联方发生的实际关联交易如下：
| 编号 | 关联方 | 关联交易主要内容 |
| 1、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供平台运营服务 关联交易发生额为人民币18,535.28万元 |
| 2、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供广告推广服务 关联交易发生额为人民币62,637.98万元 |
| 3、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供仓储物流服务 关联交易发生额为人民币3,380.70万元 |
上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于续聘公司2022年度审计机构的议案
报告人： 副总经理 叶茂 先生
各位股东：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”） 在执行公司2021年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用，公司根据其服务意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请普华永道中天为公司2022年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中
天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共9家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：赵波，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核9家上市公司审计报告。
质量复核合伙人：周喆，注册会计师协会执业会员，2001年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：黄勤慧，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2010年起开始在普华永道中天执业。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师赵波先生、质量复核合伙人周喆先生及签字注册会计师黄勤慧女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师赵波先生、质量复核合伙人周喆先生及签字注册会计师黄勤慧女士不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币252.00万元（其中内部控制审计费用为人民币56.00万元），较2021年度财务报表审计费用增加人民币17.00万元，同比增加7.23%。
2022年度审计费用相比2021年度有所增加，主要有以下原因：
公司预计2022年业务量以及业务复杂程度相比2021年有所增加。2022年公司除了在传统电商平台开展业务之外，会加大对于新兴社交平台以及自有品牌孵化的力度，预计将会相应增加审计机构的工作量，因此需要适当增加审计机构审计费用。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于2021年度计提资产减值准备的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生
各位股东：
为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2021年末存货、其他应收款、应收账款等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计65,570,662.66元，其中应收账款计提人民币1,567,698.83元，其他应收款计提人民币3,682,490.45元，存货跌价损失计提人民币60,320,473.38元。报告期计提的减值准备金额占2021年经审计净利润的15.96%。
相关明细表如下：
单位：人民币万元
| 2020年12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2021年12月31日 | |
| 计提 | 转回 | |||
| 应收账款 | 17.47 | 167.62 | -10.85 | 174.24 |
| 其他应收款 | 1,404.33 | 629.10 | -260.85 | 1,772.58 |
| 合计 | 1,421.79 | 796.72 | -271.71 | 1,946.81 |
单位：人民币万元
| 2020年12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2021年12月31日 | |||
| 计提 | 转回 | 转销 | 核销 | |||
| 存货跌价准备 | 7,880.04 | 6,032.05 | 0.00 | 4,438.83 | 1,283.46 | 8,189.80 |
注1：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。注2：应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备的本期计提与本期转回的差额计入利润表中信用减值损失科目。注3: 存货跌价准备的本期计提与本期转回的差额计入利润表中资产减值损失科目。
一、本次计提资产减值准备的确认标准及计提办法
具体可参见公司于2021年3月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》的内容。
二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备减少公司2021年度利润总额人民币6,557.07万元。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生各位股东：
为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司第三届董事会非独立董事薪酬方案制定如下：
董事在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年3月31日
关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生各位股东：
依据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关制度的规定，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，公司第三届董事会独立董事薪酬拟定为税前人民币20万元/年，具体根据当年实际任职时间按比例计算，调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过独立董事候选人之日起实施。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年3月31日
关于公司第三届监事会监事薪酬的议案
报告人：监事会主席、职工代表监事 汪华 先生
各位股东：
为利于强化监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司第三届监事会监事薪酬方案制定如下：
监事在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会
2022年3月31日
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案报告人：董事会秘书 杜红谱 先生各位股东：
一、关于变更注册资本的相关情况
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，预留部分已授予限制性股票的朱巧萍因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票进行回购注销。
因此，公司拟将公司注册资本由人民币402,030,000元减少至人民币401,885,000元；公司股份总数由402,030,000股减少至401,885,000股，并相应修改《公司章程》。
二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
同时，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了进一步的修订，具体修订内容可参见公司于2022年3月3日披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。（公告编号：
2022-011号）
上述事项提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年3月31日
关于修订《股东大会议事规则》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，修订后的制度已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于修订《董事会议事规则》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，修订后的制度已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于修订《关联交易管理制度》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订，修订后的制度已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于修订《重大投资经营决策管理制度》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司重大投资经营决策管理制度》进行了修订，修订后的制度已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司融资与对外担保管理制度》进行了修订，修订后的制度已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于修订《独立董事工作制度》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，修订后的制度已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》进行了修订，修订后的制度已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订，修订后的制度已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于修订《信息披露制度》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司信息披露制度》进行了修订，修订后的制度已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于修订《监事会议事规则》的议案
报告人：监事会主席、职工代表监事 汪华 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，修订后的制度已于2022年3月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年3月31日
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
公司第二届董事会任期于2022年3月9日届满。为公司经营发展需要，公司董事会决定换届选举。董事会拟提名黄韬先生、黄梅女士、吕健美女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
上述非独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》等相关法律法规规定的任职条件，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年3月31日
第三届董事会非独立董事候选人简历：
1、黄韬先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年毕业于清华大学自动化专业，获得硕士学位。1998年7月至2000年8月，任教于清华大学；2000年10月至2002年10月，担任美国通用无线通信有限公司产品总监、上海公司总经理；2002年11月筹备创立飞拓无限，2003年8月至2006年10月担任飞拓无限执行董事；2007年2月创立北京丽人丽妆，担任董事长；2010年5月创立丽人有限，2010年5月至2016年3月担任丽人有限董事长、总经理。2016年3月至今担任公司董事长、总经理。黄韬先生系公司控股股东、实际控制人，截至2021年12月31日，持有公司股份133,980,304股。黄韬先生与公
司的其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系。黄韬先生除在公司及公司控制的子公司任职之外，还在上海丽想投资管理有限公司担任法定代表人、执行董事职务。黄韬先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。
2、黄梅女士：1980年出生，中国国籍，无境外永居留权；2005年毕业于复旦大学，经济学硕士学位。2005年7月至2008年9月任汉理资本高级经理；2008年9月至2011年5月任阿里巴巴高级投资经理；2012年2月至2014年4月任上海宝尊电子商务有限公司财务副总裁；2014年4月至2016年3月任丽人有限董事、副总经理。2016年3月至今担任公司董事、副总经理。黄梅女士未直接持有公司股份，与公司的其他董事、监事、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。黄梅女士系公司持股5%以上大股东上海丽仁创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人扬州丽秀创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海丽秀创业投资合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人委派代表。黄梅女士除在公司及公司控制的子公司担任职务之外，还在上海丽承投资管理有限公司担任法定代表人、执行董事，在上海丽想投资管理有限公司担任监事，在上海丽仁创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人扬州丽秀创业投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人委派代表职务，在扬州丽朋投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人委派代表职务。黄梅女士不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。
3、吕健美女士：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011年8月至2019年1月任阿里巴巴天猫服装服饰事业部副总经理；2019年1月至2020年11月任天猫淘宝海外事业部总经理；2020年11月至2021年10月任阿里巴巴考拉海购事业部总经理；2021年10月至2022年2月任阿里巴巴天猫国际事业部总经理；2022年2月至今任阿里巴巴淘系快消事业部总经理。吕健美女士未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系，吕健美女士系公司持股5%以上大股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司向公司推荐的董事，除在阿里巴巴集团及其控制的子公司任职之外，未在其他公司担任职务。吕健美女士不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
公司第二届董事会任期于2022年3月9日届满。为公司经营发展需要，公司董事会决定换届选举。董事会拟提名谢乐先生、张雯瑛女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。上述独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》等相关法律法规规定的任职条件，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。独立董事候选人均已同意出任公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人具备法律法规要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的资质和能力。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年3月31日
第三届董事会独立董事候选人简历：
1、谢乐先生：1975年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。中国注册会计师，英国特许会计师ACCA；毕业于上海外国语大学，本科学历。2008年1月至2013年11月在埃新斯新能源技术（上海）有限公司担任财务总监，2013年12月至2014年11月在甫田贸易（上海）有限公司担任首席财务官，2015年1月至今担任上海国际主题乐园和度假区管理有限公司财务控制总监职
务。谢乐先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除在上海国际主题乐园和度假区管理有限公司任职之外，未在其他公司担任职务。谢乐先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。
2、张雯瑛女士：1966年出生，中国香港公民，毕业于伦敦大学，财务管理硕士学位。1998年1月至2018年3月任汉高集团亚太/中东/拉丁美业务副总裁；2019年3月至2019年7月任阿迪达斯大中华区副总裁；2019年8月至今任思路国际有限公司执行董事。张雯瑛女士未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除在思路国际有限公司任职之外，未在其他公司担任职务。张雯瑛女士不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。
关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表
监事候选人的议案
报告人：监事会主席、职工代表监事 汪华 先生
各位股东：
公司第二届监事会任期于2022年3月9日届满。为公司经营发展需要，公司监事会决定换届选举。监事会拟提名杨健祥先生、杨宇静女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。上述非职工代表监事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》等相关法律法规规定的任职条件，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会
2022年3月31日
第三届监事会非职工代表监事候选人简历：
1、杨健祥先生：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权；云南大学本科，南京师范大学MBA。2010年7月至 2016年8月任江苏三六五网房地产研究中心研究员；2016年10月至2019年9月任基石资产管理股份有限公司投资经理；2019年7月至今任基石资产管理股份有限公司高级投资经理。2022年1月至今担任公司监事。杨健祥先生未持有公司股票，与公司的董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除基石资产管理股份有限公司担任高级投资经理以及公司担任监事之外，未在其他公司担任职
务，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。
2、杨宇静女士：1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员；上海政法学院本科学历。2013年7月至2015年4月任公司下属丽人美妆法务助理；2015年4月至2016年6月任公司下属丽人商务法务助理。2016年7月至今任公司下属丽人商务证券事务专员，2020年12月至今任丽人商务党支部书记。2019年5月至今任公司监事。杨宇静女士未持有公司股票，与公司的董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除公司及公司控制的子公司之外，未在其他公司担任职务，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
报告人：独立董事 曹炜 先生
各位股东：
我们作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
曹炜先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于上海财经大学，工商管理硕士学位。1995年12月至1997年3月任汉高粘合剂有限公司上海分公司销售主任。1997年4月至1999年1月任翱拓中国有限公司采购主管；1999年1月至2002年1月任柯达（中国）有限公司华东区重点客户副经理；2002年2月至2003年8月任纽迪西亚营养制品有限公司全国重点客户经理；2003年9月至2011年11月任耐克体育（中国）有限公司大中华区运动生活销售总监、全国服装销售总监；2011年12月至今任威富服饰（中国）有限公司VANS中国区总经理。2016年5月至今担任公司独立董事。
李远鹏先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于复旦大学，博士学位。2006年7月至2012年12月任复旦大学讲师；2012年12月至今任复旦大学副教授；2015年6月至今任复旦大学会计学系党支部书记；2016年10月至今任香港大学客席副教授（兼职）。2016年5月至今担任公司独立董事。
吴飞先生，男，1971年出生，中国国籍，新西兰永久居留权，研究生学历。1994年至1999年任交通银行广州分行信贷员；2004年至2010年任新西兰梅西大学高级讲师；2010年至2013年任江西财经大学教授；2013年至今任上海交通大学金融学教授。2020年11月至今担任公司独立董事。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任
独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
曹炜先生、李远鹏先生自2016年5月至今担任公司独立董事。吴飞先生自2020年11月至今担任公司独立董事。曹炜先生是公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会和提名委员会委员；李远鹏先生是公司审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员；吴飞先生是提名委员会召集人，审计委员会委员。
1、2021年度参加公司董事会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及股东大会的情况：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为2021年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2021年度内董事会议案提出异议。
| 曹炜 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 8 | 8 | 2 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 李远鹏 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 吴飞 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 8 | 8 | 2 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
2、对公司项目进行现场调查的情况
2021年度，我们除按时出席董事会会议外，还对公司2021年限制性股票激励计划方案及其实施考核管理办法、预计2022年度日常关联交易、变更部分募集资金投资项目等重要事项进行了详细的调查和论证，并发表了客观专业的意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年度我们根据《公司章程》和《上市公司独立董事规则》的有关规定，为以下议案发表了独立意见：《关于2020年度关联交易予以确认的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》。
我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年度我们为以下议案发表了独立意见：《关于公司2021年度对外担保额度预计的议案》、《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》。
公司发生的上述担保事项均为公司为全资子公司提供的担保，不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2021年度我们对于公司《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告>的议案》、《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案发表了独立意见。对于公司2020年度以及2021年半年度募集资金的实际使用情况，我们认为：专项报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
对于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，我们认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下，公司使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金适时投资满足保本要求、安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
对于公司变更部分募集资金投资项目，我们认为：该次变更是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
（四）实施2021年限制性股票激励计划情况
2021年度我们对于公司实施的2021年限制性股票激励计划涉及的如下议案发表了独立意见：《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。
我们认为实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心团队人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。此外，激励计划相关内容符合法律法规相关要求，未侵犯公司及全体股东的利益。
（五）公司聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况
我们作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对报告期内在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬是严格按照公司第二届董事会第十六次会议《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2021年度非独立董事薪酬的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》执行。
我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，对于2021年公司聘任高级管理人员进行了讨论与审查，我们认为聘任的高级管理人员符合任职条件，具备相关能力及资格。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2020年度，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利 7,200.18 万元（含税）。我们认为公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况：
公司在2020年9月29日于上海证券交易所成功上市。上市以来，公司及股东严格遵守上市前的承诺。2021年度，公司及股东不存在违反上市前承诺的
情况。
控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员遵守承诺，不存在向其他单位或者个人进行输送利益，不存在损害公司的行为、对于职务消费行为进行约束、不存在使用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动、不存在干预公司经营管理活动和侵占公司利益的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（十一）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，公司将继续加强内部控制教育和培训，进一步强化员工对业务风险控制的意识，使内控意识深入人心。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会及审计委员会。
作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，2021年度我们对2020年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了审核审议，并发表了专业的意见。对于公司实施的2021年限制性股票激励计划进行了审议，并发表了相关专业意见。
作为董事会提名委员会的召集人和委员，2021年度我们对于公司聘任的高级管理人员进行了讨论与审查，并发表了专业的意见。
作为董事会战略委员会的委员，我们对公司2021年度的经营战略和运营计划提出了相应的意见和专业的建议。
作为董事会审计委员会的召集人和委员，2021年度我们对公司2020年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论。另外对于公司定期报告批准报出、日常关联交易的预
计等事项进行审核并发表了专项意见。
四、总体评价和建议
2021年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2022年，我们将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好地发挥独立董事的作用。
独立董事： 曹炜、李远鹏、吴飞
2022年3月31日