证券代码：300971 证券简称：博亚精工 公告编号：2022-012
襄阳博亚精工装备股份有限公司
关于修订公司章程的公告
襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十二条 公司坚持中国共产党的领导，充分发挥党组织在鼓励、支持和引 导非公有制经济发展中的作用。正确处理好政府、股东、员工、客户、合作伙伴 等利益相关方之间的关系，并积极主动承担社会责任，成为优秀的社会公民。 | 第十二条 公司根据《党章》的规定，成立中国共产党襄阳博亚精工装备股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。 公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，将加强党的领导和完善公司治理有机统一；公司党委认真落实全面从严治党责任，创 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，保障党组织的工作经费。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 股份。 | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四十一条 …… （十五）审议股权激励计划； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十八）审议批准本章程规定的应由股东大会审议的交易、财务资助等事项； …… 除本条第（十六）项外，上述股东大 |
| 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 无 | （新增）第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 |
| 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。“交易”是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于“交易”的定义。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 |
| 无 | (新增)第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 |
| 会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条第一款、第二款的规定。 |
| 第四十四条 …… （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； …… | 第四十六条 …… （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； …… |
| 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构或证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 …… 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 | 第五十八条 …… 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日 |
| 期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或营业执照号、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%； |
| 对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的中小投资者所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相 有偿方式公开 | 第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 |
| 征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 | 构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 …… 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股 东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名 以上非关联股东代表和一名监事进行计票，并当场公布表决结果。 | 第八十二条 …… 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事进行计票，并当场公布表决结果。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 | （删除） |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司 3%以 上股份的股东以书面形式向召集 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依据法 |
| 人提名。其中，独立董事候选人由董事会、监事 会或持有或者合计持有公司 1%以上股份的股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，符合条件的股东 可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五 十三条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用，按照董事、监事候选 人得票多少决定当选董事、监事。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定审议董事候选人议案，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提交股东大会审议；由监事会依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定审议监事候选人议案，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提交股东大会审议； （二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名董事候选人或监事候选人，提名的人数和条件必须符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，不得多于拟选任人数，并应按本章程的规定履行相关程序； （三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上有表决权股份总数的股东有权提名独立董事候选人，提名的人数和条件必须符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，不得多于拟选任人数，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提交股东大会审议； （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生； （五）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过有效表决票过半数的董事候选人、独立董事候选人、 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十六条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。 董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突， |
| 与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 无 | （新增）第五章 党的委员会 |
| 无 | 第一百七十条 公司坚持中国共产党的领导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，将加强党的领导和完善公司治理有机统一。正确处理好政府、股东、员工、客户、合作伙伴等相关方之间的关系，积极履行社会责任。 |
| 无 | 第一百七十一条 公司党委书记、副书记、委员的职数，依据上级党组织批复设置，并按《中国共产党党章》和《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举或任命产生。 |
| 无 | 第一百七十二条 公司党委设党委办公室为日常工作部门；同时设立工会、共青团等群团组织。 |
| 无 | 第一百七十三条 公司严格按上级党组织相关要求为党建活动提供人员、经费和场地保障。 |
| 无 | 第一百七十四条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把党的领导融入公司经营管理各环节，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司需经党委前置研究讨论再由董事会、 |
| 监事会或者经理层作出决定的重大事项包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和各级党委、政府决策部署的重大举措； （二）公司经营发展战略方针和中长期发展规划的制定； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的政治性、原则性、方向性等问题； （四）公司董事、监事和中高级管理人员的考察、聘任、解聘，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权； （五）涉及公司安全生产、防间保密、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）董事会和经理层认为应当提请公司党委前置研究讨论的其他重大事项，以及上级党委、政府要求公司党委参与决策的事项和公司党委认为应当前置研究讨论的其他事项。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法 |
| 规及证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 |
| 无 | （新增）第一百一十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 |
| 无 | （新增）第一百一十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报 |
| 告。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小投资者的合法权益保护。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百零八条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十六条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 |
| 重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当由董事会审议批准后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）对外担保 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （三）关联交易 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：1、本条规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 …… |
| （三）关联交易 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括：1、本条第（二）项规定的交易事项；2、购买原材 料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受 托销售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 事项。 …… | |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项、提供财务资助事项还应经出席会议董事的2/3以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条 …… | 第一百二十八条 …… （新增）公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大 |
| 会审议。 |
| 第一百二十五条 …… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百三十三条 …… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百三十六条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 …… （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十七条 …… （八）根据公司生产经营的实际情况，总经理有权决定未达到本章程第一百一十九条规定的应由董事会审议事项 |
| 标准的事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）列席董事会会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 无 | （新增）第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告。如职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3，监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责，本章程另有规定的除外。 监事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保监事会构成符合法 |
| 律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会的表决方式为：投票表决或在决议上签字表决。 监事会召开临时会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件或者其他方式）。通知时限为：会议召开3日以前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用现场、传真、视频、电话方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在 |
| 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送并披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 |
| 无 | （新增）第一百六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 |
| 整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 |
| 第一百五十六条 …… 8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 …… | 第一百六十六条 …… 8、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的 建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 公司各内部机构或者职能部门、控股 |
除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，原公司章程其他内容不变。
本次修订公司章程事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，修订后的《公司章程（2022年3月）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
襄阳博亚精工装备股份有限公司
董事会2022年3月22日
