长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书与重组预案差异情况对比表
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）申请文件和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
| 序号 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案差异情况说明 |
| 1 | 上市公司声明、交易对方声明、中介机构声明 | 声明 | 新增中介机构声明 |
| 2 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据本次重组正式方案的调整，更新披露了“本次交易方案简要介绍”、“发行股份购买资产具体方案”、“募集配套资金具体方案”、“本次交易对上市公司的影响”； 2、根据已出具的审计报告、审阅报告和资产评估报告，更新披露了“交易标的评估或估值情况”、“本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”； 3、根据本次重组的进程，更新披露了“本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“本次重组相关方作出的重要承诺”； 4、新增了“独立财务顾问具有保荐机构资格” |
| 3 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、根据本次交易的进度，更新了关于本次交易审批风险、标的资产的估值风险； 2、删除了本次交易方案重大调整的风险、标的资产财务数据调整的风险、标的资产基本情况待补充披露的风险、本次交易可能摊薄即期回报的风险； 3、新增了标的公司承诺业绩无法实现的风险、及配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险、关联交易的风险、出资专利未获授权的风险、劳动用工的风险 |
| 4 | 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据本次重组正式方案的调整，更新披露了“本次重组方案简要介绍”、“发行股份购买资产具体方案”、“募集配套资金具体方案”、“本次交易对上市公司的影响”； 2、根据已出具的审计报告、上市公司备考审计报告和资产评估报告，更新披露了“本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”； 3、根据本次重组的进程，更新披露了“本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”； 4、删除了“本次交易预估作价情况” |
| 5 | 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、新增了“上市公司最近三年的重大资产重组情况”、“上市公司的主要财务指标”、“上市公司控股股东、实际控制人概况”、“上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况”； 2、根据《26号准则》补充披露了相关内容 |
| 6 | 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 主要交易对方基本情况 | 根据《26号准则》更新披露了各交易对方的财务数据、股权结构、历史沿革等相关情况 |
| 7 | 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、新增了“历史沿革”、“最近三年重大资产重组情况”、“下属公司情况”、“最近三年资产评估、增减资及股权转让情况”、“主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”、“主要经营资质情况”、“涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况”、“主要会计政策及相关会计处理”； 2、更新了“标的公司主营业务的具体情况”、“最近两年及一期主要财务指标” |
| 8 | 第五节 发行股份情况 | 第五节 非现金支付方式情况 | 根据本次重组正式方案的调整，更新披露了“发行股份购买资产具体方案”、“募集配套资金具体方案” |
| 9 | 第六节 标的资产评估情况 | 第六节 标的公司预估及定价情况 | 根据已出具的审计报告、上市公司备考审计报告和资产评估报告，更新披露了本次重组标的评估情况和相关财务数据 |
| 10 | 第七节 本次交易协议的主要内容 | 无 | 新增章节 |
| 11 | 第八节 本次交易的合规性分析 | 无 | 新增章节 |
| 12 | 第九节 管理层讨论与分析 | 无 | 新增章节 |
| 13 | 第十节 财务会计信息 | 无 | 新增章节 |
| 14 | 第十一节 同业竞争和关联交易 | 无 | 新增章节 |
| 15 | 第十二节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 1、根据本次交易的进度，更新了关于本次交易审批风险、标的资产的估值风险； 2、删除了本次交易方案重大调整的风险、标的资产财务数据调整的风险、标的资产基本情况待补充披露的风险、本次交易可能摊薄即期回报的风险； 3、新增了标的公司承诺业绩无法实现的风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险、关联交易的风险、出资专利未获授权的风险、劳动用工的风险 |
| 16 | 第十三节 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 根据《26号准则》补充披露 |
| 17 | 第十四节 独立董事及中介机构意见 | 第九节 独立董事意见 | 1、新增披露了“独立财务顾问意见”； 2、新增披露了“法律顾问意见” |
| 18 | 第十五节 本次交易聘请的中介机构 | 无 | 新增章节 |
| 19 | 第十六节 声明与承诺 | 第十节 声明与承诺 | 1、更新披露了上市公司董监高声明； 2、新增披露了各中介机构声明 |
| 20 | 第十七节 备查文件及备查地点 | 无 | 新增章节 |
长春奥普光电技术股份有限公司
2022年 3 月 21 日
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2022年 3 月 21 日