北京安生律师事务所
关于
长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票交易情况
的
专项核查意见
二〇二二年三月
北京安生律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票交易情况的专项核查意见
致：长春奥普光电技术股份有限公司
北京安生律师事务所（以下简称 “本所”）受长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”、“上市公司”或“公司”）委托，作为专项法律顾问，就其采取非公开发行股份及支付现金方式购买长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称 “标的公司”）78.89%股权并交易（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问。
本所律师根据现行有效的《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对本次重组相关机构及人员在核查期间，即奥普光电本次重组首次董事会决议公告日前六个月至《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即2021年5月24日至2022年3月21日，以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本所律师在出具本核查意见时，特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）上市公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；
（四）本所律师同意将本核查意见作为本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明；
（六）本核查意见，仅供上市公司为本次重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本核查意见如下：
一、核查期间与核查对象
根据现行有效的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的规定，奥普光电对本次重组开展了相关内幕信息知情人登记及其在核查期间买卖上市公司股票的相关自查工作：
1. 核查期间：
本次重组的核查期间为自本次重组首次公告日前六个月至《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日前一日，即2021年5月24日至2022年3月21日。
2. 本次重组的内幕信息知情人核查范围包括：
(1) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
(2) 上市公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所及其主
要管理人员；
(3) 长春长光宇航复合材料有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
(4) 交易方中的长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材
投资中心（有限合伙）及其全部合伙人，交易方中的全部自然人；
(5) 为本次重组提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
(6) 其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
(7) 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次重组内幕信息知情人买卖股票的情况
根据上市公司出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开立及交易情况的查询记录，核查期间，核查对象买卖奥普光电股票的情况如下：
（一） 上市公司高管人员赵贵军配偶张芳在核查期间买卖上市公司股票情况
1. 张芳出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如下：
“本人于2021年11月11日买入长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票3800股，于2021年12月24日卖出公司股票3800股，具体交易明细如下：
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 买入/卖出 |
| 2021-11-11 | 3,800 | 3,800 | 买入 |
| 2021-12-24 | 3,800 | - | 卖出 |
上述交易产生的收益为：卖出价格*卖出股数-买入价格*买入股数=12768元。
1、鉴于本人配偶赵贵军系公司高级管理人员，根据《证券法》等相关规定，上述交易公司股票行为构成短线交易，相关收益已上交至公司。
2、本次短线交易行为系本人未充分了解相关法律、法规的规定，根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，未就买卖股票事项征询赵贵军的意见，买卖公司股票的行为均为个人操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在主观违规的情况。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
2. 赵贵军出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如下：
“本人配偶张芳于2021年11月11日买入长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票3800股，于2021年12月24日卖出公司股票3800股，具体交易明细如下：
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 买入/卖出 |
| 2021-11-11 | 3800 | 3800 | 买入 |
| 2021-12-24 | 3800 | - | 卖出 |
上述交易产生的收益为：卖出价格*卖出股数-买入价格*买入股数=12768元。
1、根据《证券法》等相关规定，上述交易公司股票行为构成短线交易，相关收益已上交至公司。
2、本次短线交易行为系本人配偶未充分了解相关法律、法规的规定，根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，未就买卖股票事项征询本人的意见，其买卖公司股票的行为均为其个人操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在主观违规的情况。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（二） 上市公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所全资子公
司长春长光精密仪器集团有限公司参与本次重组相关工作的工作人员何尧在核查期间买卖上市公司股票情况何尧出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如下：
“本人于2021年6月8日买入长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）股票2000股，于2021年6月28日卖出奥普光电股票2000股，具体交易明细如下：
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 买入/卖出 |
| 2021-06-08 | 2,000 | 2,000 | 买入 |
| 2021-06-28 | 2,000 | - | 卖出 |
本人为奥普光电的控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所全资子公司长春长光精密仪器集团有限公司工作人员。
1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。
4、若本人上述买卖奥普光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖奥普光电股票所得收益（如有）上缴奥普光电。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（三） 本次重组交易方之一邹志伟在核查期间买卖上市公司股票情况
邹志伟出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如下：
“本人于2021年6月7日至2021年7月2日期间交易长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）股票明细如下：
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 买入/卖出 |
| 2021-06-07 | 400 | 4,000 | 卖出 |
| 2021-06-21 | 1,000 | 5,000 | 买入 |
| 2021-06-28 | 1,000 | 6,000 | 买入 |
| 2021-06-30 | 300 | 6,300 | 买入 |
| 2021-07-01 | 300 | 6,600 | 买入 |
| 2021-07-02 | 400 | 7,000 | 买入 |
本人为本次交易的交易相对方之一。
1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。
4、若本人上述买卖奥普光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖奥普光电股票所得收益（如有）上缴奥普光电。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（四） 本次重组交易对方之一王海芳的配偶刘森川在核查期间买卖上市公司股
票情况
1. 刘森川出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如下：
“本人于2021年12月16日以24.84元的价格买入长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）股票1,100股，于2021年12月17日分别以23.89元及23.88元的价格卖出500股和600股，具体交易明细如下：
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 买入/卖出 |
| 2021-12-16 | 1,100 | 1,100 | 买入 |
| 2021-12-17 | 500 | 600 | 卖出 |
| 2021-12-17 | 600 | - | 卖出 |
本次股票买卖产生收益为:卖出价格×卖出股数-买入价格×买入股数=(-2,383)元
本人为本次交易的交易相对方之一王海芳的配偶。
1、本人未就买卖股票事项征询王海芳的意见，上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。
4、若本人上述买卖奥普光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖奥普光电股票所得收益（如有）上缴奥普光电。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
2. 刘森川的配偶王海芳出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如下：
“本人配偶刘森川于2021年12月16日买入长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”） 股票1,100股，于2021年12月17日分别以23.89元及23.88元的价格卖出500股和600股，具体交易明细如下：
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 买入/卖出 |
| 2021-12-16 | 1,100 | 1,100 | 买入 |
| 2021-12-17 | 500 | 600 | 卖出 |
| 2021-12-17 | 600 | - | 卖出 |
本次股票买卖产生收益为:卖出价格×卖出股数-买入价格×买入股数=(-2,383)元
本人为本次交易的交易相对方之一。
本次买入及卖出奥普光电股票的行为系本人配偶根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，未就股票买卖事项征询本人的意见，其买卖奥普光电股票的行为均为其个人操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人并不知晓上述股票买卖的情况，该等股票买卖前后本人配偶刘森川亦未告知本人关于股票买卖的相关信息。
在知悉本次交易的相关信息后，本人及本人亲属均不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况，同时，本人也不存在因涉嫌重大资产重组的相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。”
除上述情形外，核查对象于核查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
三、结论
基于上述情况，本所律师经核查后认为，在上市公司出具的《自查报告》、上述主体出具的说明和承诺所述内容真实、准确的情况下，则该等主体在核查期间买卖奥普光电股票的行为应不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。本核查意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京安生律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票交易情况的专项核查意见》之签字盖章页）
负责人：
朱金峰
经办律师：
孙冲 孟婷婷
北京安生律师事务所
2022年3月21日