海通证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补
即期回报被摊薄措施的核查意见
长春奥普光电技术股份有限公司（以下称“上市公司”、“奥普光电”）拟发行股份及支付现金购买长光宇航78.89%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据大华审计出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
| 财务指标 | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） |
| 2021年1-11月 | 2020年度 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,713.58 | 4,339.34 | 4,905.75 | 5,509.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.16 | 0.20 | 0.21 |
| 财务指标 | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） |
| 2021年1-11月 | 2020年度 | |||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.16 | 0.20 | 0.21 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力得以增强。标的公司所处行业受到经济周期与市场波动的影响，如果市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。
上述内容已在《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报报告书（草案）》中披露。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的背景
1、国家政策加快碳纤维复合材料行业快速发展
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，把新材料作为重点领域之一进行大力推动和发展，其中高性能结构材料、先进复合材料是新材料领域的发展重点，并鼓励积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展。2020年9月，国家发改委、科技部、工信部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，要求聚焦重点产业领域，加快新材料产业强弱项，在高性能纤维材料、高强高导耐热材料等领域实现突破。2021年3月，全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确加强碳纤维等高性能纤维及其复合材料研发应用，提升制造业核心竞争力。
碳纤维复合材料是一种轻量化的材料，能显著减轻产品的质量，而且具有耐
高温、耐腐蚀、耐疲劳、结构尺寸稳定性好以及设计性好、可大面积整体成型等一系列特点。碳纤维复合材料是发展国防军工、航空航天、新能源及高科技产业的重要原材料之一，同时也广泛应用在轨道交通、汽车、建筑、医疗、电子、海洋开发、体育休闲等国民经济领域。巨大的应用市场带动了行业的发展，在碳纤维复合材料领域，我国企业持续发力，通过自主研发，已经形成了碳纤维制备工艺技术和关键装备的自主设计和制造能力，为我国碳纤维应用技术的快速发展提供了保障。
2、我国航天军工行业迎来发展历史机遇期
（1）航天强国建设已进入新的发展阶段
航天产业作为国家整体发展战略重要组成部分，是国家综合国力的集中体现和重要标志。近年来，我国发布了一系列支持航天产业发展的政策。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出大力推动航空航天装备等重点领域突破发展，明确要求到2025年70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。2021年3月，全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出聚焦航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用。2022年1月，国务院新闻办公室发布《2021中国的航天》白皮书，明确未来五年，中国航天将立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，按照高质量发展要求，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展，开启全面建设航天强国新征程，为服务国家发展大局、在外空领域推动构建人类命运共同体、促进人类文明进步作出更大贡献。
在一系列政策支持和战略部署下，航天强国建设进入了新的发展阶段。未来，中国航天将重点推进行星探测、月球探测、载人航天、重型运载火箭、国家卫星互联网等重大工程。在此背景下，国内航天发射将达到新的高峰，相关项目承接及配套企业亦将迎来升级发展的市场机遇。
（2）全面推进国防和军队现代化战略安排
作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多；同时，国际环境日趋复杂，不稳定性不确定性明显增加，新冠肺炎疫情影响广泛深远，国际经济政
治格局复杂多变，世界进入动荡变革期，单边主义、保护主义、霸权主义对世界和平与发展构成威胁。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2021年，我国中央本级国防支出预算为13,553亿元，较2011年增长132.47%。具体情况如下：
图表：近年来我国中央本级国防支出预算（亿元）
数据来源：Wind党的十九大报告提出，力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化。其中，加强练兵备战、加快武器装备现代化是实现国防和军队现代化的重要组成部分。国务院新闻办公室于2019年7月发布《新时代的中国国防》白皮书，明确了火箭军在维护国家主权、安全中具有至关重要的地位和作用，将按照核常兼备、全域慑战的战略要求，增强可信可靠的核威慑和核反击能力，加强中远程精确打击力量建设，增强战略制衡能力。在此背景下，导弹作为高精尖武器装备的代表势必加速列装，同时作为实战训练的高消耗品，市场增长可期，包括弹体材料在内的产业链相关企业将迎来良好的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务布局，丰富上市公司产品结构
本次交易的标的公司长光宇航是专业从事高性能碳纤维复合材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业，产品应用于航空航天、武器装备等多个领域。本
次交易完成后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司，上市公司将丰富航天军工领域的产品类型，拓展并优化业务布局和产品结构，增强核心竞争力和抗风险能力。另一方面，标的公司的产品拥有较高的技术要求和特殊的定制化需求，上市公司通过本次交易将引入碳纤维复合材料技术，并实现其产品结构向高附加值新材料行业拓展和发展。
2、利用上市公司平台，优化资源配置
上市公司目前以军工产品业务为主，在国防光电测控领域中处于同行业领先地位，具有较强的市场影响力和丰富完善的资源渠道。而标的公司作为国内领先的专业从事高性能碳纤维复合材料的设计、研究、开发、生产及销售的科技型公司，在行业内也拥有优质的客户群体和良好的品牌效应。通过本次交易，上市公司将利用自身平台及市场优势为长光宇航进一步拓宽市场，提高市场竞争力。另一方面，长光宇航也将协助上市公司拓展新的业务领域，丰富产品结构，提升抗风险能力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，进一步优化资源配置，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。
3、发挥业务协同效应，提升上市公司综合实力
上市公司与标的公司业务涵盖了空间光学应用载荷工程项目的不同环节。上市公司的主营业务包括光学系统组件等功能件的研发和生产，标的公司的主营业务包括光学应用载荷中碳纤维树脂基复合材料结构件的研发和生产。本次交易完成后，上市公司将注入复合材料领域的优质资产，有利于利用自身优势，推动整合并共享相关优质资源，充分发挥协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，提升在航天军工领域的服务能力。
4、增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平
标的公司具备较强的盈利能力，从事的高性能碳纤维复合材料业务具有较高的市场知名度、良好的市场前景，在航天军工领域拥有较强的市场竞争力。通过本次交易，长光宇航将纳入上市公司合并报表范围，与上市公司强强联合，未来将提高上市公司的盈利能力，实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增CFRP制品的研发、生产和销售业务，通过延伸和拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升上市公司的服务航天军工的能力，提升上市公司的市场竞争力与抗风险能力。标的公司在行业内拥有优质的客户群体和良好的品牌效应，能够有效增强上市公司的市场影响力并丰富完善上市公司的资源渠道。通过本次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，使股东利益最大化。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年11月30日/2021年1-11月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产合计 | 118,022.83 | 204,885.69 | 73.60% | 108,776.42 | 192,220.49 | 76.71% |
| 负债合计 | 16,658.36 | 51,259.66 | 207.71% | 11,591.65 | 45,874.92 | 295.76% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 92,728.96 | 143,256.42 | 54.49% | 88,756.21 | 136,467.27 | 53.76% |
| 营业收入 | 46,958.10 | 63,754.30 | 35.77% | 44,074.60 | 52,165.41 | 18.36% |
| 净利润 | 2,050.41 | 5,013.66 | 144.52% | 5,251.41 | 5,937.09 | 13.06% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,713.58 | 4,339.34 | 153.23% | 4,905.75 | 5,509.86 | 12.31% |
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司90.00%股权，2020年末和2021年11月30日，上市公司的资产规模将分别增加76.71%和73.60%，分别达到192,220.49万元和204,885.69万元；2020年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增长12.31%，达到5,509.86万元，2021年1-11月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加153.23%，达到4,339.34万元，公司资产规模和持续经营能力将显著提升。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成后公司资产、负债变化情况如下：
（1）2021年11月30日
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增幅 | |||
| 流动资产 | 80,454.67 | 96,833.97 | 16,379.30 | 20.36% |
| 非流动资产 | 37,568.16 | 108,051.72 | 70,483.56 | 187.62% |
| 资产合计 | 118,022.83 | 204,885.69 | 86,862.86 | 73.60% |
| 流动负债 | 12,030.29 | 46,103.68 | 34,073.39 | 283.23% |
| 非流动负债 | 4,628.08 | 5,155.98 | 527.90 | 11.41% |
| 负债合计 | 16,658.36 | 51,259.66 | 34,601.30 | 207.71% |
（2）2020年12月31日
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增幅 | |||
| 流动资产 | 74,338.58 | 90,520.68 | 16,182.10 | 21.77% |
| 非流动资产 | 34,437.84 | 101,699.81 | 67,261.97 | 195.31% |
| 资产合计 | 108,776.42 | 192,220.49 | 83,444.07 | 76.71% |
| 流动负债 | 7,604.15 | 41,865.39 | 34,261.24 | 450.56% |
| 非流动负债 | 3,987.50 | 4,009.53 | 22.03 | 0.55% |
| 负债合计 | 11,591.65 | 45,874.92 | 34,283.27 | 295.76% |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入有所增加，截至2021年11月30日，上市公司总资产规模增长73.60%，其中流动资产增加
20.36%，非流动资产增加187.62%；截至2020年12月31日，上市公司总资产规模增长76.71%，其中流动资产增加21.77%，非流动资产增加195.31%。上市公司资产总额的增加除标的资产注入的原因外，主要因上市公司本次交易构成非同一控制下企业合并而形成商誉所致。
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加，截至2021年11月30日，上市公司总负债规模增长207.71%，其中流动负债增加283.23%，非流动负债增加11.41%；截至2020年12月31日，上市公司总负债规模增长295.76%，其中流动负债增加450.56%，非流动负债增加0.55%。上
市公司负债总额的增加除标的资产注入的原因外，主要因上市公司承担了本次交易的现金对价支付义务导致其他应付款有所增加。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成后公司盈利能力变化情况如下：
（1）2021年1-11月
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增幅 | |||
| 营业收入 | 46,958.10 | 63,754.30 | 16,796.20 | 35.77% |
| 营业成本 | 33,692.80 | 43,591.63 | 9,898.83 | 29.38% |
| 营业利润 | 2,137.68 | 5,443.65 | 3,305.97 | 154.65% |
| 利润总额 | 2,096.97 | 5,402.81 | 3,305.84 | 157.65% |
| 净利润 | 2,050.41 | 5,013.66 | 2,963.25 | 144.52% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,713.58 | 4,339.34 | 2,625.76 | 153.23% |
（2）2020年度
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增幅 | |||
| 营业收入 | 44,074.60 | 52,165.41 | 8,090.81 | 18.36% |
| 营业成本 | 30,097.31 | 35,093.74 | 4,996.43 | 16.60% |
| 营业利润 | 5,515.69 | 6,215.42 | 699.73 | 12.69% |
| 利润总额 | 5,490.84 | 6,194.07 | 703.23 | 12.81% |
| 净利润 | 5,251.41 | 5,937.09 | 685.68 | 13.06% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,905.75 | 5,509.86 | 604.11 | 12.31% |
本次交易完成后，由于标的公司具备较强的盈利能力，公司营业收入、营业成本、营业利润及归属于母公司所有者净利润均有所提升。
3、本次交易后上市公司的资产负债率情况及财务安全性
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 14.11% | 25.02% | 10.66% | 23.87% |
| 流动比率（倍） | 6.69 | 2.10 | 9.78 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | 3.02 | 0.97 | 4.82 | 1.14 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债本次交易完成后，截至2021年11月30日，公司资产负债率由交易前的
14.11%上升至交易后的25.02%，资产负债率有所提升。本次交易完成后，截至2021年11月30日，公司的流动比率、速动比率分别为2.10、0.97，低于交易前的6.69、3.02，主要原因一方面系标的公司在日常生产经营过程中从下游客户处收取一定金额的预收款项并形成合同负债；另一方面系上市公司承担了本次交易的现金对价支付义务，导致备考合并报表中其他应付款有所增加。
虽然上市公司受到上述因素的影响，备考合并层面偿债能力指标有所弱化但仍处于合理水平，上市公司仍然拥有较强的偿债能力。
4、交易前后营运能力分析
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产周转率 | 0.41 | 0.31 | 0.41 | 0.27 |
| 应收账款周转率 | 2.49 | 2.13 | 2.79 | 1.90 |
| 存货周转率 | 1.09 | 1.09 | 1.08 | 1.03 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）总资产周转率=当期营业收入/当期期末总资产
（2）应收账款周转率=当期营业收入/（期末应收票据账面价值+期末应收账款账面价值）
（3）存货周转率=当期营业成本/期末存货账面价值
（4）2021年1-11月数据未年化
从备考层面分析，由于上市公司本次交易构成非同一控制下企业合并而形成
商誉，导致总资产周转率相比备考前有所下降。上市公司备考前后应收账款周转率和存货周转率未发生较大变化。
5、交易前后盈利能力分析
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 销售毛利率 | 28.25% | 31.63% | 31.71% | 32.73% |
| 销售净利率 | 4.37% | 7.86% | 11.91% | 11.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.16 | 0.20 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.16 | 0.20 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.89% | 3.15% | 6.01% | 4.09% |
由于标的公司具备较强的盈利能力，备考层面除2020年度加权平均净资产收益率有所下降外，上市公司销售毛利率、销售净利率、基本（稀释）每股收益、加权平均净资产收益率均有显著提升，上市公司通过本次交易公司盈利能力得到较大改善。
6、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
本次交易完成后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司，通过长光宇航在航天军工领域CFRP结构件制备的技术积累、人才培养、市场开拓，上市公司在现有产品的基础上，拓展和延伸制造产业链，贯彻公司业务发展战略，业务结构得到进一步优化。通过本次交易，上市公司与长光宇航可优势互补，发挥协同效应，增加各自竞争力，提升整体商业价值。
（2）上市公司未来经营的劣势
在本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩展，对公司经营决策和风险控制能力提出更高的要求。如本次交易完成后上市公司的组织管理或业务、资产、渠道、团队、管理、文化的整合没有达到预期的效果，公司的业务发展可能会受到不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划本次交易完成后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模将进一步扩大。上市公司在保持长光宇航资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对长光宇航的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，以推动双方在业务拓展、经营管理、企业文化等各方面切实融合，突出标的公司原有竞争优势，同时充分发挥双方的协同效应。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将新增CFRP制品的研发、生产和销售业务，为载人航天、商业航天、卫星、深空探测、武器装备等多个领域提供复合材料结构件。为最大程度提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，公司将依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与标的公司形成优势和资源互补，实现业务协同发展。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规章制度履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的公司的财务风险。另外，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作。同时，未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需
求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司业务的协同持续、健康发展。
（4）人员整合
上市公司充分认可并尊重长光宇航现有的管理团队及技术团队，维持标的公司现有管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司市场地位和竞争优势。同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制，使标的公司充分获得上市公司平台资源，充分调动核心管理团队的积极性，充分发挥核心管理团队管理职能。与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的公司业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存续，现有内部组织机构保持稳定，上市公司将进一步加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设，提高其合规经营能力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司通过本次收购长光宇航，可以在现有光机电一体化产品的基础上，拓展和延伸制造产业链，贯彻公司业务发展战略，业务结构得到进一步优化。上市公司在收购长光宇航后，将借助长光宇航的技术、研发、人才、渠道优势，延伸和拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务航天军工的能力，提升上市公司的市场竞争力与抗风险能力。同时，长光宇航借助上市公司的资本市场平台优势，有利于提升融资能力，降低融资成本和财务风险，加速实现技术成果的产业化。上市公司与长光宇航将在人才、市场、业务、资本、研发等方面优势互补，提升技术创新能力，进而增强整体盈利能力。
本次交易完成后，长光宇航作为上市公司的控股子公司，将继续以独立法人主体的形式存续。长光宇航的业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式将保持稳定，上市公司亦将凭借其资本、管理经验等优势，不
断优化长光宇航的业务模式和盈利模式。上市公司还将按照上市公司治理规范，在财务和内控等方面对长光宇航进行严格管理。
三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司拟采取多种措施保障并提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）集中整合渠道资源，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司将借助长光宇航的技术、研发、人才、渠道优势，延伸和拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务航天军工的能力，提升上市公司的市场竞争力与抗风险能力，提升技术创新能力和盈利能力。
（二）不断完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
本次交易后，上市公司将进一步加强内部控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规定，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理
投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。未来，上市公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保上市公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）相关方关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。详见《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报报告书（草案）》“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见》之签章页）
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| 项目主办人： | |||||
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2022年 3 月 21 日