| 股票代码：002338 | 股票简称：奥普光电 | ||
| 长春奥普光电技术股份有限公司 | |||
| 简式权益变动报告书 | |||
| 上市公司名称： | 长春奥普光电技术股份有限公司 | ||
| 股票简称： | 奥普光电 | ||
| 股票代码： | 002338 | ||
| 上市地点： | 深圳证券交易所 | ||
| 信息披露义务人： | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | ||
| 注册地址： | 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号 | ||
| 通讯地址： | 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号 | ||
| 权益变动性质： | 减少 | ||
| 签署日期：2022年3月 | |||
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长春奥普光电技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春奥普光电技术股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人历史上通过二级市场减持上市公司股份，加之本次重组影响，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例减少累计超过5%。本次重组尚需履行的程序包括国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人及其主要负责人声明 ...... 16
附表：简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 《长春奥普光电技术股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、光机所 | 指 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 |
| 奥普光电、上市公司 | 指 | 长春奥普光电技术股份有限公司 |
| 快翔投资 | 指 | 长春市快翔复材投资中心（有限合伙） |
| 飞翔投资 | 指 | 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙） |
| 林再文等5名自然人 | 指 | 林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳 |
| 标的公司、长光宇航 | 指 | 长春长光宇航复合材料有限公司 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 奥普光电拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 奥普光电拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人历史上通过二级市场减持上市公司股份，加之本次重组影响，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例减少累计超过5%的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 名称： | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 |
| 性质： | 事业单位 |
| 注册地址： | 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号 |
| 主要办公地点： | 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号 |
| 法定代表人： | 贾平 |
| 统一社会信用代码： | 1210000041275487XF |
| 开办资金： | 14,450万人民币 |
| 成立日期： | 1952年1月18日 |
| 产权控制关系： | 光机所系中国科学院直属研究机构 |
| 经营范围： | 开展光学精密机械与物理研究，促进科技发展。 光学工程研究 物理学研究 化学研究 遥感观测数据接收与处理 机械工程研究 仪器科学与技术研究 材料科学与工程研究 电子科学与技术研究 信息与通信工程研究 计算机科学与技术研究 相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流 《光学精密工程》、《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学与应用》和《发光学报》出版。 |
二、信息披露义务人的主要负责人员情况
光机所主要负责人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 贾平 | 男 | 所长 | 中国 | 吉林长春 | 否 |
| 2 | 孙守红 | 男 | 所长助理 | 中国 | 吉林长春 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司42.40%股份，系上市公司的控股股东。截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人历史上通过二级市场减持上市公司股份，加之本次重组影响，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例减少累计超过5%。
奥普光电拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次重组的标的公司长光宇航是专业从事高性能碳纤维复合材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业，产品应用于航空航天、武器装备等多个领域。本次重组完成后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司，上市公司将丰富航天军工领域的产品类型，拓展并优化业务布局和产品结构，增强核心竞争力和抗风险能力。另一方面，标的公司的产品拥有较高的技术要求和特殊的定制化需求，上市公司通过本次重组将引入碳纤维复合材料技术，并实现其产品结构向高附加值新材料行业拓展和发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益的计划。
信息披露义务人光机所作为本次重组的交易对方，就股份锁定期安排作出承诺如下：
“自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让其于本次交易中认购的奥普光电股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）长光宇航实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且长光宇航期末未发生减值或本所已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本所本次以长光宇航股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。”若后续其在上市公司中拥有的权益发生变动，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）本次权益变动前
经中国证监会证监发行字[2009]1403号文核准，奥普光电公开发行新股不超过2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于长春奥普光电技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2010］19号文）同意，奥普光电股票于2010年1月15日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“奥普光电”，股票代码“002338”。奥普光电首发上市后，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司45.83%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，不考虑募集配套资金，信息披露义务人持有上市公司39.86%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
二、本次权益变动的方式
（一）信息披露义务人历史上通过二级市场减持上市公司股份的基本情况
2014年9月29日至2014年10月10日、2015年5月29日，信息披露义务人以集中竞价方式合计减持上市公司无限售条件流通股，减持比例合计占上市公司总股本的1.73%。减持后，信息披露义务人持有上市公司股份的比例从45.83%下降到44.09%。详见上市公司《关于控股股东减持股份的公告》（公告编号：
2015-029）。
2015年6月1日、6月2日、6月3日，信息披露义务人以集中竞价方式合计减持公司无限售条件流通股，减持比例合计占上市公司总股本的1.18%。减持后，信息披露义务人持有上市公司股份的比例从44.09%下降到42.91%。详见上市公司《关于控股股东减持股份的公告》（公告编号：2015-030）。
2015年6月，信息披露义务人以集中竞价方式继续减持公司无限售条件流
通股。截至2015年6月30日，信息披露义务人持有上市公司股份的比例为42.65%。详见上市公司《2015年半年度报告》。2020年10月29日至2021年4月28日，信息披露义务人以集中竞价方式减持公司股份，减持比例合计占上市公司总股本的0.25%。减持后，信息披露义务人持有上市公司股份的比例从42.65%下降到42.40%。详见上市公司《大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-041）、《关于公司大股东减持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2021-004）、《关于公司大股东减持计划期限届满暨减持计划结束的公告》（公告编号：2021-018）。
本次重大资产重组前，信息披露义务人持有上市公司股份的比例为42.40%，为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次重大资产重组的基本情况
1、本次重组方案概况
奥普光电拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次重组的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人。
本次发行股份的数量根据标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为23,584,804股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价支付 | |
| 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | ||||
| 1 | 林再文 | 24,986.76 | 7,496.03 | 17,490.73 | 9,552,556 |
| 2 | 刘永琪 | 10,789.74 | 3,236.92 | 7,552.82 | 4,124,968 |
| 3 | 光机所 | 8,688.89 | 2,606.67 | 6,082.22 | 3,321,804 |
| 4 | 快翔投资 | 5,678.81 | 1,703.64 | 3,975.17 | 2,171,036 |
| 序号 | 交易对方 | 总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价支付 | |
| 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | ||||
| 5 | 飞翔投资 | 5,678.81 | 1,703.64 | 3,975.17 | 2,171,036 |
| 6 | 商伟辉 | 2,460.82 | 738.25 | 1,722.57 | 940,782 |
| 7 | 邹志伟 | 1,892.94 | 567.88 | 1,325.06 | 723,679 |
| 8 | 王海芳 | 1,514.35 | 454.30 | 1,060.04 | 578,943 |
| 合计 | 61,691.11 | 18,507.33 | 43,183.78 | 23,584,804 | |
不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组新增 | 本次重组后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 持股数（股） | 比例 | |
| 光机所 | 101,754,784 | 42.40% | 3,321,804 | 105,076,588 | 39.86% |
| 林再文 | - | - | 9,552,556 | 9,552,556 | 3.62% |
| 刘永琪 | - | - | 4,124,968 | 4,124,968 | 1.56% |
| 快翔投资 | - | - | 2,171,036 | 2,171,036 | 0.82% |
| 飞翔投资 | - | - | 2,171,036 | 2,171,036 | 0.82% |
| 商伟辉 | - | - | 940,782 | 940,782 | 0.36% |
| 邹志伟 | - | - | 723,679 | 723,679 | 0.27% |
| 王海芳 | - | - | 578,943 | 578,943 | 0.22% |
| 其他股东 | 138,245,216 | 57.60% | - | 138,245,216 | 52.45% |
| 上市公司合计 | 240,000,000 | 100.00% | 23,584,804 | 263,584,804 | 100.00% |
本次重组完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，信息披露义务人持有上市公司股份数量增加，受其他交易对方新增股份的影响，信息披露义务人持股比例从42.40%下降到39.86%。信息披露义务人仍为上市公司控股股东、实际控制人。
2、标的资产的评估作价情况
本次重组的标的资产为长光宇航78.89%股权。本次标的资产交易价格以中同华评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中同华评估出具的经中科院备案的评估报告采用收益法和市场法两种方法对长光宇航全部股东
权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。本次重组标的资产评估作价及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 评估作价 （截至2021年11月30日） | 母公司所有者权益（截至2021年11月30日） | 评估作价 增值率 |
| （1） | （2） | （1）/（2）-1 | ||
| 1 | 长光宇航78.89%股权 | 61,691.11 | 9,582.97 | 543.76% |
注：表中为长光宇航78.89%股权对应的金额
以2021年11月30日为评估基准日，长光宇航100%股权的评估价值为78,200万元，对应78.89%股权价值约为61,691.11万元。经交易各方协商，本次重组涉及的长光宇航78.89%股权的交易价格确定为61,691.11万元。
3、本次重组已履行及尚未履行的批准程序
（1）本次重组已经履行的主要审批、备案程序
1）本次重组预案及正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2）本次重组已经光机所原则性同意；
3）本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
4）本次重组正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5）本次重组正式方案已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过；
6）本次重组正式方案已获得光机所书面批准；
7）本次重组已通过国防科工局军工事项审批；
8）本次重组可行性报告已经财政部预审核通过；
9）本次重组涉密信息豁免披露及脱密处理方案经国防科工局批准；
10）本次重组涉及的资产评估结果已完成相关主管部门备案。
（2）本次重组尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1）本次重组尚需国有资产监督管理部门批准；2）本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；3）本次重组尚需经中国证监会核准；4）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次重组方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人系上市公司控股股东、实际控制人。最近一年一期内，信息披露义务人与上市公司之间存在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、房屋租赁等日常关联交易，无重大交易情况，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告。
未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人光机所已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的统一社会信用代码证书复印件；
2、信息披露义务人主要负责人员的身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。上市公司名称：长春奥普光电技术股份有限公司地址：吉林省长春市经济技术开发区营口路588号联系电话：0431-86176789
信息披露义务人及其主要负责人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
法定代表人（签字）：
贾 平
2022年3月21日
（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
法定代表人（签字）：
贾 平
2022年3月21日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 长春奥普光电技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林长春 |
| 股票简称 | 奥普光电 | 股票代码 | 002338 |
| 信息披露义务人名称 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 信息披露义务人注册地 | 吉林长春 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股比例发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 ? 赠与 □ 其他 ?（请注明） 本次重组前，信息披露义务人通过证券交易所的集中交易减持上市公司股份；本次重组中，信息披露义务人持股数量增加，但上市公司发行新股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释。 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 36,660,000股 持股比例： 45.83% 备注：奥普光电首发上市后，上市公司总股本为80,000,000股，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份36,660,000股，占上市公司总股本的45.83%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 变动数量： 105,076,588股 变动比例： 5.97% 备注：本次权益变动后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，上市公司总股本为263,584,804股，信息披露义务人持有上市公司股份105,076,588股，占上市公司总股本的39.86%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是? 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ |
| 是否已得到批准 | 是? 否? |
（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
法定代表人（签字）：
贾 平
2022年 3 月 21 日