证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2022-008
长春奥普光电技术股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司78.89%股权（以下简称“标的资产”）并以询价发行的方式向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，就本次交易摊薄即期回报的相关说明以及相关填补措施承诺具体如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具的公司备考审阅报告，本次交易后，上市公司最近一年一期备考每股收益得到提高，不存在摊薄每股收益的情况。具体情况如下：
| 财务指标 | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） |
| 2021年1-11月 | 2020年度 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,713.58 | 4,339.34 | 4,905.77 | 5,509.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.16 | 0.20 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.16 | 0.20 | 0.21 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力得以增强。标的公司所处行业受到市场波动的影响，如果市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。
为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司拟采取多种措施保障并提高对股东的即期回报，具体如下：
1、集中整合渠道资源，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司将借助长光宇航的技术、研发、人才、渠道优势，延伸和拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务航天军工的能力，提升上市公司的市场竞争力与抗风险能力，提升技术创新能力和盈利能力。
2、不断完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。本次交易后，上市公司将进一步加强内部控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规定，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。未来，上市公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保上市公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）上市公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥本公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为本公司创造新的利润增长点。
2、本次交易完成后，本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、为完善本公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定
的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，本公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，本公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。”
（二）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预奥普光电经营管理活动，不侵占奥普光电利益。
2、切实履行奥普光电制定的有关填补回报措施以及本所对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给奥普光电或者投资者造成损失的，本所愿意依法承担对奥普光电或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本所作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至奥普光电本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本所承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会2022年3月21日