中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于与青岛中加特电气股份有限公司合资成立新公司
建设稀土永磁高效电机项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或者北方稀土）拟以自有资金出资1,470万元，与青岛中加特电气股份有限公司（以下简称青岛中加特）共同出资成立包头北方中加特电气有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准，以下简称新公司），并以新公司为主体建设稀土永磁高效电机项目。新公司注册资本3000万元人民币，公司持有新公司49%股权，青岛中加特持有新公司51%。
●公司本次投资不属于关联交易和重大资产重组；属于公司经理层决策权限范围。
一、对外投资概述
为促进公司稀土镨钕产品向终端高附加值应用领域转化，加快公司在稀土永磁电机产业布局，延伸公司磁性材料产业链，提高产品附加值，增强公司稀土永磁体市场竞争力，促进公司做优做强做大和高质量发展，公司拟以自有资金出资1,470万元与青岛中加特共同出资成立新公司，并以新公司为主体建设稀土永磁高效电机项目。新公司将采用轻资产运营模式，主营永磁变频调速一体机。
公司于2022年3月18日召开的2022年第4次总经理办公会审议通过了《关于北方稀土与青岛中加特电气股份有限公司组建新公司
的议案》。本次投资不属于关联交易和重大资产重组；属于公司经理层决策权限范围。
二、合作方基本情况
公司名称：青岛中加特电气股份有限公司公司性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：913702115836682123成立日期：2011年11月3日注册地址：山东省青岛市黄岛区世纪大道3138号法定代表人：邓克飞注册资本：36688.2353万元经营范围：生产、研发、销售变频电机、变频调速一体机、防爆电气、防爆变频电机、电气传动设备及控制系统、半导体功率模块、自动化产品；软件的开发、销售；并从事上述产品的维修、技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及实际控制人：自然人邓克飞持有其83.81%股权，为其控股股东及实际控制人。
财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 189,993.55 | 119,769.81 |
| 净资产 | 136,233.20 | 77,224.35 |
| 2021年1-9月 | 2020年1-12月 | |
| 营业收入 | 65,722.28 | 82,272.40 |
| 净利润 | 13,708.65 | 21,678.09 |
| 注：表内所列财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
青岛中加特与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、新公司基本情况
（一）公司名称：包头北方中加特电气有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准）
（二）注册资本：3,000万元人民币
（三）注册地址：内蒙古自治区包头市稀土大街8-03号
（四）出资方式：
| 出资方 | 出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 青岛中加特 | 1,530 | 货币 | 51.00 |
| 北方稀土 | 1,470 | 货币 | 49.00 |
| 合计 | 3,000 | / | 100.00 |
（五）经营范围：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电动机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售；电气设备修理；软件开发；软件销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理。（具体经营范围以行政主管机构审批结果为准）
（六）法人治理结构
新公司设股东会，股东会由全体股东组成，是新公司的最高权力机构。
新公司设董事会，由三名董事组成，其中，公司推荐一名，青岛中加特推荐二名；设董事长一名，董事长为新公司法定代表人，由青岛中加特推荐的董事担任。
新公司不设监事会，设监事一名，履行监事会职责。
新公司设总经理、副总经理、财务负责人，由新公司董事会按照
市场化原则聘任或者解聘。财务负责人一名，按照市场化选聘原则，优先从公司或者公司控股股东包钢（集团）公司人员中产生。
（七）特别约定事项
新公司自成立之日起，青岛中加特为新公司提供永磁电机生产制造所需人才、体系、全流程技术等，全面支持新公司发展；公司全力支持新公司内外部市场开拓、持续稳定为新公司提供稀土永磁体。
新公司运营期间，青岛中加特应为新公司的产品研发、生产等提供技术支持，并将其拥有的与新公司产品相关的知识产权授权新公司使用，新公司成立五年内，在保证新公司预期收益不低于中国银行间贷款市场五年期报价利率的情况下，变频调速一体机（电机和变频器集成）产品知识产权授权费用标准由新公司按照销售额的0.5%向青岛中加特支付。公司及新公司对授权使用的知识产权以及公司与青岛中加特对新公司自主知识产权均负有保密义务。
公司与青岛中加特作为新公司股东期间，充分发挥资源协同和各自比较优势，推动互利共赢发展，具体行为包括：在战略客户开发中，青岛中加特提供技术支持，公司提供原材料供应保障，共同建立具备市场竞争力的商业模式；公司充分发挥国有控股上市公司的企业属性，青岛中加特发挥民营企业灵活机制，共同争取国家及地方政府优惠扶持政策，联合申报和搭建国家、内蒙古自治区或者包头市科技创新平台，为新公司打造优良运营生态环境。公司与青岛中加特全力支持新公司实现预期产能建设及产销目标。为保证新公司实现产能建设及预期产销目标，新公司建立经营管理团队，实行任期制契约化管理，并以“经营责任书”形式确定，以保障合理的股东投资收益率。公司将根据新公司主要产品、技术路线、适用场景等需求，确保人才、资金、原料等相应资源匹配。
新公司成立后，公司协助新公司租赁适合的厂房设施，用以生产变频调速一体机等产品，建设焊接、机加、装配智能生产线的智慧工厂。
四、建设项目主要内容
（一）项目名称
北方稀土与青岛中加特合资建设稀土永磁高效电机项目
（二）建设主体
包头北方中加特电气有限公司
（三）投资规模
项目总投资3000万元，其中：建设投资1983.29万元，铺底流动资金1016.71万元。
（四）建设内容及规模
项目在公司已建成稀土医疗产业基地内，利用已建成的厂房，经水、电、气、暖等改造及装修后实施，采用轻资产模式，无新建建筑物，通过新购置的设备实现电机装配、整机合装、检测试验、整机喷涂等工序，形成年产90台（套）永磁智能高效电机及配套服务的能力。
（五）项目建设期
项目建设期半年，计划2022年第四季度建成。
（六）经济效益分析
根据项目情况测算，项目建成达产后年营业收入预计约8010万元（含增值税），预计年利润总额约848万元，预计年净利润约636万元，预计项目投资内部收益率（所得税后）约13.72%，预计项目投资回收期（所得税后）8.69年。
五、投资对公司的影响
公司紧抓永磁电机良好发展机遇，积极布局和发展稀土永磁电机产业，促进稀土镨钕元素资源优势转化为产业优势和经济优势，符合国家新材料产业发展政策和市场发展需求，符合公司发展战略规划，有利于促进公司稀土磁性材料产业链延伸，提高产品附加值，增强稀土永磁体市场竞争力，促进公司做优做强做大和高质量发展。本次投资对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响，整体风险可控，符合公司及股东的整体利益。
六、备查文件
（一）《合资合作协议》；
（二）《项目可行性研究报告》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年3月22日