证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2022-030
北京奥赛康药业股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司全资子公司江苏奥赛康药业有限公司（以下简称“奥赛康药业”）的子公司AskGene Limited（以下简称“AskGene”）拟以增资扩股的方式引入投资人。
结合公司海外发展战略，于引入投资人前，奥赛康药业在英属维京群岛设立全资子公司Sea Glory Group Limited，奥赛康药业通过重组以其持有的AskGenePharma, Inc.（以下简称“AskGene Pharma”）股份置换AskGene的股份，并通过全资子公司Sea Glory Group Limited持有AskGene的股份（以下简称“重组”）。重组之前，奥赛康药业直接持有AskGene Pharma 82.52%的股份；重组完成后，奥赛康药业通过全资子公司Sea Glory Group Limited持有AskGene 75%的股份，AskGene持有AskGene Pharma 100%的股份。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资人的议案》，同意AskGene与Qiming Venture Partners VII, L.P. 、Qiming VIIStrategic Investors Fund, L.P.、TF AKG Limited（以下合称“投资人”或“增资方”）签署《增资协议》等与本次增资相关的其他交易文件和协议（以下简称“本次增资”）。
投资人合计以2,000万美元认购AskGene新增股份11,198,208股，占投资后AskGene已发行股份数的10.07%；在本次增资扩股完成后，AskGene已发行股份总数由100,000,000股增加至111,198,208股。
本次增资完成后，公司持有AskGene已发行股份数的比例由75.00%下降至
67.45%，公司仍为AskGene的控股股东，AskGene仍将纳入公司合并报表范围。本次增资资金主要用于AskGene日常运营、研发等。本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）增资方一
1、公司名称：Qiming Venture Partners VII, L.P. （与“Qiming VII StrategicInvestors Fund, L.P ”合称为“启明创投”）
2、Qiming Venture Partners VII, L.P.是一家依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体，其注册地址为：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,KY1-1104, Cayman Islands。
截止本公告披露日，Qiming Venture Partners VII, L.P.不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
（二）增资方二
1、公司名称：Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.
2、Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.是一家依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体，其注册地址为：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,KY1-1104, Cayman Islands。
截止本公告披露日，Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
（三）增资方三
1、公司名称：TF AKG Limited（以下简称为“泰福资本”）
2、TF AKG Limited是一家依据英属维尔京群岛法律有效设立并合法存续的实体，其注册地址为：Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands。
截止本公告披露日，TF AKG Limited不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：AskGene Limited
2、AskGene Limited是一家依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体，其注册地址为：Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, GrandCayman, KY1-1103, Cayman Islands。
3、主要财务数据：
AskGene于2021年12月20日成立，为新设公司，尚未有相关财务数据。
AskGene的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
4、本次增资前已发行股份结构：
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| Sea Glory Group Limited | 75,000,000 | 75.00% |
| MA Pacific Holding Limited | 12,700,000 | 12.70% |
| Han-Ning Holding Limited | 10,000,000 | 10.00% |
| Elite Oaks Holding L.P. | 2,300,000 | 2.30% |
| 合计 | 100,000,000 | 100.00% |
5、本次增资后已发行股份结构：
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| Sea Glory Group Limited | 75,000,000 | 67.45% |
| MA Pacific Holding Limited | 12,700,000 | 11.42% |
| Han-Ning Holding Limited | 10,000,000 | 8.99% |
| Elite Oaks Holding L.P. | 2,300,000 | 2.07% |
| Qiming Venture Partners VII, L.P. | 5,547,979 | 4.99% |
| Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P. | 51,125 | 0.05% |
| TF AKG Limited | 5,599,104 | 5.04% |
| 合计 | 111,198,208 | 100.00% |
四、增资价格的定价依据
本次增资扩股的交易金额参考了AskGene目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，经交易各方协商达成一致。本次增资扩股事项完全依据市场原则进行。
五、本次增资协议的主要内容
1、增资扩股：
Qiming Venture Partners VII, L.P.以9,908,690美元，认购AskGene新增股份5,547,979股；Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.以91,310美元，认购AskGene新增股份51,125股；TF AKG Limited以10,000,000美元，认购AskGene新增股份5,599,104股。
投资人合计以2,000万美元认购AskGene新增股份11,198,208股，占投资后AskGene已发行股份数的10.07%；在本次增资扩股完成后，AskGene已发行股份总数由100,000,000股增加至111,198,208股。
2、增资款的缴付：
投资人应在交割先决条件全部得到满足后，按《增资协议》约定于交割日缴付其各自的增资款至AskGene指定银行账户。
3、增资款用途：
增资款用于AskGene日常运营、研发、业务拓展等一般用途。未经投资人书面批准，不得用于其他用途。
4、董事会安排：
AskGene董事会应由5名董事组成，启明创投和泰福资本有权各提名1名董事。
六、交易目的、对公司的影响和风险
1、本次AskGene引入投资人是为了优化公司资产结构，进一步提高公司的持续盈利能力和竞争力。符合公司既定的战略规划，不会对公司未来的盈利能力造成影响。
本次增资完成后，公司持有AskGene已发行股份比例为67.45%，公司仍为AskGene的控股股东，AskGene仍将纳入公司合并报表范围。
本次增资扩股事项对公司的经营和长期发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次增资完成后，公司在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场
环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，谨慎对待风险，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《第六届董事会第二次会议决议》；
2、《增资协议》。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2022年3月21日