大华会计师事务所(特殊普通合伙)
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| 关于对东莞勤上光电股份有限公司 |
| 的关注函的核查意见 |
| 大华核字[2022]003945号 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对东莞勤上光电股份有限公司的关
注函的核查意见
大华核字[2022]003945号
深圳证券交易所：
由东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”或“公司”）转来贵所上市公司部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第174号）奉悉。勤上股份董事会针对关注询函所提及的事项作出说明并提供相关证据资料，同时出具《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函的回复》，我们就关注询函中需要我们核查的事项进行了审慎核查，现回复如下：
问题一：2016年，公司发行股份及支付现金作价20亿元购买取得广州龙文100%股权，达到重大资产重组标准，形成的商誉账面原值为199,531.47万元。请补充：
（2）本次交易的具体会计处理，对你公司盈利能力的影响，并说明相关会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易的具体会计处理及对公司盈利能力的影响
（一）交易前的股权结构、长期股权投资成本及交易对价
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标的名称
公司持股比例
长期股权投资成本（元）
转让对价（元）
广州龙文教育科技有限公司（以下简称广州龙文）
100% 1,999,999,974.20
1.00
北京龙文云教育科技有限公司（以下简称北京龙文云）
100% 10,000,000.00注：广州龙文持有北京龙文云1%的股权
（二）公司本次交易的会计处理
根据会计准则的相关规定，处置子公司部分股权导致丧失对其控制权，应按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资（2014 年修订）》第十五条第二款和《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条的规定，分别在个别报表和合并报表层面作出相应的处理。
1、个别财务报表的会计处理
单位：元
| 科目名称 | 借方金额 | 贷方金额 | 说明 |
银行存款
1.00
交易对价长期股权投资
1,999,999,974.20
结转对广州龙文的长期股权投资长期股权投资
10,000,000.00
结转对北京龙文云的长期股权投资长期股权投资减值准备
2,009,999,974.20
结转已计提的长期股权投资投资收益
1.00
确认投资收益
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
2、合并财务报表会计处理
（1）累调以前年度商誉减值及长期股权投资减值
单位：元科目名称 借方金额 贷方金额 说明年初未分配利润
-14,685,306.23
| -14,685,306.23 |
商誉减值
| 1,995,314,667.97 |
长期股权投资减值准备
| -2,009,999,974.20 |
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（2）合并抵销确认投资收益
单位：元科目名称 借方金额 贷方金额 说明年初未分配利润
-74,144,904.93
年初未分配利润
-94,509,916.40
商誉减值 1,995,314,667.97
长期股权投资减值准备
2,009,999,974.20
投资收益
153,969,515.10
注：上述数据是假设2022年1月1日完成处置，且引用2021年度处置标的未审报表数据进行测算。结合上述个别报表及合并报表的会计处理，对公司2022年损益的影响为增加投资收益153,969,516.10元（1+153,969,515.10）。
（三）结合会计准则的相关要求对合并层面投资收益进行验算
根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。合并层面确认的投资收益=1（处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和）-（-69,459,598.70 -84,509,916.40）（按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额）-0（商誉账面价值）=153,969,516.10元。
二、会计师的核查程序及结论
会计师获取企业提供的财务数据、会计处理及测算过程进行核查，假设2022年1月1日已处置完成并以2021年未审数据为基础，结合会计准则的相关规定进行重新测算。
经核查，在假设条件下，公司对于本次交易的会计处理符合会计准则的相关规定，测算结果在重大方面能反映交易对公司盈利的影响情况。
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陈勇
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林万锞二〇二二年三 月二十一日