证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2022-021
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要等相关公告文件。
经过综合评估、慎重考虑，公司于2022年3月21日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《草案》及其他相关文件中限制性股票授予价格的相关内容进行修订，并制定了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
一、对“限制性股票的授予价格”的修订
修订前：
本次限制性股票的授予价格为每股1.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.52元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股票。
修订后：
本次限制性股票的授予价格为每股2.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.60元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股票。
二、对“限制性股票的授予价格的确定方法”的修订
修订前：
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，系根据各激励对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
在市场竞争更加激烈的背景下，本次激励对象是公司重要工作的承担者，对公司的发展有着举足轻重的作用；对未来激励权益的兑现公司设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献对等的原则。在依法合规的基础上，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方式的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表了意见。具体详见公司同日披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
修订后：
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.88元的50%，为每股2.44元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.20元的50%，为每股2.60元。
三、对“限制性股票的公允价值及确定方法”的修订
修订前：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票的数量，其中每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价-授予价格。公司
以董事会当日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、授予日股票收盘价4.79元/股(假设授予日公司收盘价按2022年3月14日收盘价4.79元/股计算)；
2、授予价格1.52元/股；
3、授予的限制性股票总成本=2,048,805股*（4.79元/股-1.52元/股）=6,699,592.35元。
修订后：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票的数量，其中每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价-授予价格。公司以董事会当日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、授予日股票收盘价4.79元/股(假设授予日公司收盘价按2022年3月14日收盘价4.79元/股计算)；
2、授予价格2.60元/股；
3、授予的限制性股票总成本=2,048,805股*（4.79元/股-2.60元/股）=4,486,882.95元。
四、对“预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”的修订
修订前：
公司按照授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年4月授予限制性股票，根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票 | 需摊销的总费用（元） | 2022 年 （元） | 2023 年 （元） | 2024 年 （元） | 2025 年 （元） |
| （股） | |||||
| 2,048,805 | 6,699,592.35 | 3,266,051.27 | 2,344,857.32 | 921,193.95 | 167,489.81 |
注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
修订后：
公司按照授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年4月授予限制性股票，根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（股） | 需摊销的总费用（元） | 2022 年 （元） | 2023 年 （元） | 2024 年 （元） | 2025 年 （元） |
| 2,048,805 | 4,486,882.95 | 2,187,355.44 | 1,570,409.03 | 616,946.41 | 112,172.07 |
注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、对“限制性股票激励计划生效程序”的修订
修订前：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
（三）董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等；
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告；
（五）公司聘请独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告并进行公告；
（六）公司发出召开股东大会通知；
（七）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（八）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（九）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；
（十）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；
（十一）公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购注销。
修订后：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
（三）董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等；
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告；
（五）公司发出召开股东大会通知；
（六）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；
（十）公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购注销。
六、对“限制性股票的授予程序”的修订
修订前：
（一）本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
（二）公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日；
（三）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见；
（五）公司董事会根据股东大会的授权办理具体的授予事宜；
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
修订后：
（一）本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
（二）公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日；
（三）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；
（五）公司董事会根据股东大会的授权办理具体的授予事宜；
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》中与上述表述相关的部分已做出同步修订，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-020）。
鉴于上述修订，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过的《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》不再提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会2022年3月22日