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上海亚虹模具股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于请做好上海亚虹模具非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
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关于请做好上海亚虹非公开发行申请发审委会议
准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日出具的《请做好上海亚虹非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”、“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）等有关中介机构，对告知函进行了认真研究讨论，对告知函提出的问题逐项进行了核查及分析说明，并根据贵会告知函的要求提供了书面回复，具体内容如下。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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问题一、关于宁生集团在董事会决议日是否具备认购资格根据申报材料，2020年11月30日董事会决议日，宁生集团不持有发行人股权，同日，宁生集团与实控人谢亚明、大股东谢悦签署了股权转让一揽子协议。按照协议，谢亚明和谢悦将转让15%股权，股权过户登记之日起实控人同时二人放弃38%表决权。2021年2月5日，股权过户登记完成，谢亚明和谢悦放弃表决权生效，公司控股股东变更为宁生集团，实际控制人变更为孙林。
本次非公开发行的股票数量为不超过31,084,395股，募集资金总额为33,664.40万元，全部由宁生集团认购。按照本次非公开发行的数量上限31,084,395股测算，本次非公开发行股票完成后，宁生集团直接持股比例将进一步提升至30.44%，公司控股股东仍为宁生集团，实际控制人仍为孙林。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
请申请人进一步补充说明并披露：本次非公开发行，宁生集团在董事会决议日是否具备认购资格，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第二项规定：通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）本次非公开发行，宁生集团在董事会决议日是否具备认购资格，是
否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第二项规定：通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者
1、宁生集团受让上海亚虹控制权的总体情况
（1）上海亚虹原控制权结构的特殊情况，及此次宁生集团取得其控制权采
用一揽子方案的必要性
在宁生集团拟受让上海亚虹控制权之前，上海亚虹总股本为1.40亿股，上市公司原股权结构具有一定特殊性，原实际控制人谢亚明及谢悦父子持股比例较高、合计持有86,499,000股股份，占公司总股本的61.79%，具体情况如下：
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序号股东名称期末持股（股）持股比例
1 谢亚明75,999,00054.29%2 谢悦10,500,0007.50%
合计86,499,00061.79%
谢亚明、谢悦均担任上海亚虹董事职位；截至2020年11月30日谢亚明、谢悦均在董事任职期限内；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规定，在担任董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过上一年末本人直接或间接所持有的股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让本人直接或间接所持有的股份。基于上述法规对于上海亚虹现任董事减持股份的规定，2020年11月30日宁生集团在启动收购上海亚虹控制权之时，谢亚明、谢悦父子最多仅能转让其持有的全部上海亚虹股份的25%（即上海亚虹21,624,750股股份、占总股本的
15.45%）；即宁生集团最多也仅可通过受让方式收购上市公司21,624,750股股份、
持股比例为15.45%，而谢亚明、谢悦父子仍将持有上海亚虹64,874,250股股份、持股比例为46.34%，宁生集团无法单纯通过受让股份方式完成对上市公司控制权的收购。
因而，基于上海亚虹股权结构集中度较高的特点及其实际控制人担任上市公司董事所受的股份转让比例限制，使得上海亚虹的控制权转让具有一定特殊性，须采用综合一揽子方案实现控制权的变更。
（2）宁生集团取得上海亚虹控制权的一揽子方案，及宁生集团通过认购本
次非公开发行股份实质取得上市公司控制权的情况
鉴于上海亚虹股权结构集中度较高以及原实际控制人股份转让比例的限制，宁生集团取得上海亚虹控制权的一揽子方案设计了宁生集团受让上海亚虹15%股份的同时，上市公司向宁生集团非公开发行股份，原实际控制人过渡期间暂时降低所持表决权并进一步减持股份的设置，具体情况如下：
序号措施分析说明
宁生集团取得上海亚虹股份措施
（1）通过协议受让增持股份
宁生集团在受让谢亚明和谢悦所持有的上海亚虹21,000,000股股份，占上海亚虹总股本的15%；受让后，宁生集团持有上海
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序号 措施 分析说明
亚虹21,000,000股股份，持股比例为15%；
（2）通过认购本次非公开发行股票增持股份
宁生集团认购上海亚虹本次非公开发行31,084,395股股份；本次非公开完成后，宁生集团将持有上海亚虹合计52,084,395股股份，持股比例为30.44%；宁生集团最终成为上海亚虹控股股东，且控制权稳定。
（1）原实际控制人及其一致性行动人通过协议转让减持股份
上海亚虹原实际控制人谢亚明、谢悦向宁生集团转让其所持有的上海亚虹2,100万股股份、占上海亚虹总股本的15%；转让后，谢亚明、谢悦仍持有上海亚虹6,549.90万股股份、持股比例为46.79%；
（2）原实际控制人及其一致性行动人通过放弃部分表决权、保
障过渡期间的上市公司控制权稳定，并通过后续进一步减持降低股份比例谢亚明、谢悦放弃其所持有的上海亚虹5,320万股股份的表决权、占上海亚虹总股份的38%，直至本次非公开发行股票完成，且谢亚明和谢悦在符合法律法规要求后进一步减持其所持有的2,100万股上海亚虹股份；在放弃前述表决权期间，谢亚明和谢悦持有上海亚虹合计6,549.90万股股份，但表决权比例为8.79%，保持过渡期间上市公司控制权的稳定；
上海亚虹原实际
控制人转让股份，并在过渡期间暂时降低所持表决权和进一步
减持股份措施
（3）原实际控制人及其一致性行动人表决权恢复，但非公开发
行完成后上市公司控制权稳定非公开发行完成且后续转让完成后，宁生集团将持有上海亚虹
30.44%的股份，谢亚明和谢悦的持股比例降至26.01%，宁生集
团成为上海亚虹第一大股东、持股比例超过原实际控制人，宁生集团实质取得上市公司控制权。同时基于一揽子交易安排，谢亚明和谢悦的部分表决权恢复但仍应与宁生集团保持7%的表决权比例差距，故谢亚明和谢悦持有的表决权比例为23.44%。
注：根据发行人于2021年6月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行方案的议案》，本次非公开发行拟发行股票30,800,000股（含本数），后因发行人现金分红调整为31,084,395股，上表均采用调整后发行股数。
综上所述，宁生集团取得上海亚虹控制权是一揽子交易安排，以上任何单一步骤均无法实现宁生集团从持股数量和持股比例上对上海亚虹的控制：
1）在宁生集团受让取得上海亚虹2,100万股股份后，原实际控制人及其一致性行动人放弃部分表决权系附条件及期限的表决权放弃，系暂时性、过渡性安排，其目的系为了保障过渡期间宁生集团拥有上市公司最高比例表决权，避免控制权变更过程中的不稳定性给上市公司生产经营造成的不利影响，系为了维护上市公司及中小股东利益而作出的保障性措施，并非永久性安排；
2）如不进行非公开发行，在原实际控制人及其一致性行动人进一步减持
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2,100万股股份后，原实际控制人及其一致性行动人持股数量及持股比例仍将高于宁生集团，即使宁生集团受让原实际控制人进一步减持的2,100万股股份，宁生集团合计持股4,200万股，持股比例达到30.00%，但是原实际控制人及其一致性行动人仍持有上市公司4,449.90万股股份，其持股数量仍高于宁生集团；
3）仅在宁生集团认购本次非公开发行股票后，将使得宁生集团持股数量及持股比例高于原实际控制人及其一致性行动人，并取得上市公司持续稳定的控制权；
4）因而在前述一揽子方案中，宁生集团最终通过认购本次非公开发行股份使得其持股数量及持股比例成为上市公司第一大股东，取得上市公司控制权。本次非公开发行在宁生集团本次对上海亚虹控制权收购的一揽子交易安排中具有决定性作用，是不可或缺的一环。
2、宁生集团具备认购资格
根据宁生集团提供的相关资料以及国家企业信用信息公示系统的查询，宁生集团目前持有海南省市场监督管理局于2019年8月26日颁发的统一社会信用代码为91110105076568946E的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 海南宁生旅游集团有限公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店C栋2层法定代表人 孙林
注册资本 5,000万元整
经营范围
国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投资咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，文艺创作，产品设计，设计、制作、代理、发布广告，企业策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2013年8月21日营业期限 2013年8月21日至2033年8月20日
宁生集团用于认购本次非公开发行股票的资金是合法合规的自有资金及自筹资金。宁生集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
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监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定需要登记备案的范围，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。本次非公开发行的对象宁生集团为中国境内合法存续的企业，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
3、宁生集团符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第二
项规定：通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者谢亚明系上海亚虹创始股东，上海亚虹原实际控制人之一，目前已过法定退休年龄，因个人健康原因，出于精神、精力等方面的因素，已无法持续投入足够的精力管理运营企业、筹谋布局公司未来长远发展。结合其子谢悦的个人发展意向，其本人无意从事上海亚虹现有业务。上海亚虹上市以来整体业务稳定，但无长足发展，企业存在进一步发展的瓶颈，因此寻求上市公司控制权的转让。
海南宁生旅游集团有限公司系海南省三亚市知名民营企业，宁生集团拟借助其在原观光旅游业务上积累的深厚产业资源、资金实力、运营能力通过上市公司平台从事体育相关的朝阳产业。宁生集团看好上海亚虹现有业务保持长期稳定、经营现金流良好的特性；一方面汲取上市公司的规范运作经验，另一方面希望通过上市公司平台开展以潜水为主的体育服务业务；因此考虑对上海亚虹的控制权实施收购。宁生集团与谢亚明和谢悦父子于2020年11月30日就上海亚虹控制权转让事宜达成一致，并于当日签署相关协议并经上市公司董事会审议通过本次非公开发行预案。如本问询函回复“问题一”之“回复（一）”之“1、宁生集团受让上海亚虹控制权的总体情况”所述：
宁生集团取得上海亚虹控制权是一揽子交易安排，任何单一步骤均无法实现宁生集团从持股数量和持股比例上对上海亚虹的控制：
1）在宁生集团受让取得上海亚虹2,100万股股份后，原实际控制人及其一致性行动人放弃部分表决权系附条件及期限的表决权放弃，系暂时性、过渡性安排，其目的系为了保障过渡期间宁生集团拥有上市公司最高比例表决权，避免控
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制权变更过程中的不稳定性给上市公司生产经营造成的不利影响，系为了维护上市公司及中小股东利益而作出的保障性措施，并非永久性安排；
2）如不进行非公开发行，在原实际控制人及其一致性行动人进一步减持2,100万股股份后，原实际控制人及其一致性行动人持股数量及持股比例仍将高于宁生集团，即使宁生集团受让原实际控制人进一步减持的2,100万股股份，宁生集团合计持股4,200万股，持股比例达到30.00%，原实际控制人及其一致性行动人仍持有上市公司4,449.90万股股份，持股数量仍高于宁生集团；
3）仅在宁生集团认购本次非公开发行股票后，将使得宁生集团持股数量及持股比例高于原实际控制人及其一致性行动人，并取得上市公司持续稳定的控制权；
4）因而在前述一揽子方案中，宁生集团最终通过认购本次非公开发行股份使得其持股数量及持股比例成为上市公司第一大股东，取得上市公司控制权。本次非公开发行在宁生集团本次对上海亚虹控制权收购的一揽子交易安排中具有决定性作用，是不可或缺的一环。宁生集团符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第二项之规定，系通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者。
4、其他可参照案例分析
在收购上市公司控制权案例中，采用股份转让、表决权安排配合非公开发行股份的一揽子交易安排是通常做法，交易安排与发行人类似且已实施完毕的案例如下：
（1）天能重工（300569）
1）基本信息
2020年11月6日，郑旭、张世启分别与珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）签署了附条件生效的《股份转让协议》，约定郑旭分两次向珠海港集团转让其持有的天能重工50,203,125股股份（占上市公司总股本的
12.81%），张世启分两次向珠海港集团转让其持有的天能重工21,790,239股股份
（占上市公司总股本的5.56%）；自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启
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无条件、不可撤销地放弃其所持有股份对应的表决权。本次交易前，珠海港集团不持有天能重工股份。2020年11月6日，天能重工召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》，决议以珠海港集团作为特定对象向其发行股票，定价基准日为董事会决议公告日。2020年12月17日，郑旭、张世启第一次转让的股份完成过户登记，两人放弃持有的天能重工股份表决权，天能重工控股股东由郑旭变更为珠海港集团。2）交易安排主要时间点
转让方 受让方
转让协议签署日期
非公开发行董事会日期
控制权变更
公告日期
股东大会
日期
发行股票上
市日期郑旭、张世启
珠海港
控股
2020.11.06 2020.11.06 2020.12.17 2021.01.29 2021.08.02
（2）浙文影业（原鹿港文化，601599）
1）基本信息2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司股份对应的表决权委托给浙江文投行使。《表决权委托协议》生效后，浙江文投将拥有上市公司166,423,126股股份（占上市公司总股本18.64%）对应的表决权。本次交易前，浙江文投不持有鹿港文化股份。同日，鹿港文化召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，决议以浙江文投作为发行对象，董事会决议公告日作为定价基准日非公开发行股票。2020年8月25日，浙江省国有文化资产管理委员会出具《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》，前述《表决权委托协议》生效，上市公司控股股东由钱文龙变更为浙江文投。2）交易安排主要时间点转让方受让方
表决权委托
协议签署日期
非公开发行董事会日期
控制权变更
公告日期
股东大会
日期
发行股票上市日期钱文龙、
缪进义
浙江文投2020.07.10 2020.07.10 2020.08.25 2020.09.15 2021.06.04
（3）上述案例分析
上述案例与上海亚虹控制权收购安排类似之处在于：
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①上述两个案例均系通过对上市公司表决权进行相应安排及/或协议转让部
分上市公司股权并结合非公开发行的一揽子方案来达到收购人完成对上市公司控制权收购的交易目的；
②非公开发行的定价基准日均为董事会决议公告日，且在非公开董事会决议
日表决权相应安排及/或协议转让部分上市公司股权尚未生效；
③上市公司控制权变更的披露时点均在非公开董事会之后、非公开发行完成
之前，认购对象在定价基准日的资格适用条款均为《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第二项规定。
综上所述，本次非公开发行系宁生集团取得上市公司控制权的一揽子交易安排的一部分，且是整个交易方案中至关重要、不可或缺的一环，是宁生集团取得上市公司控制权的决定性环节，结合一揽子交易方案宁生集团通过本次非公开发行成为上海亚虹的第一大股东、从而最终取得上市公司持续稳固的控制权。
如宁生集团未认购本次非公开发行的股份，则宁生集团将无法从持股数量及持股比例上高于原实际控制人及其一致行动人、无法拥有对上海亚虹持续稳定的控制权，宁生集团尚需通过其他方式提升其在上市公司的持股数量及持股比例。因此，宁生集团属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第二项规定的通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，宁生集团在董事会决议日具备认购资格。
（二）请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
1、核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅宁生集团最新的营业执照；
（2）查阅谢亚明、谢悦与宁生集团签署的《上海亚虹模具股份有限公司股
份转让协议》；
（3）查阅《上海亚虹模具股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预
案》以及上海亚虹的相关公告；
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（4）于国家企业信用信息公示系统的查询宁生集团最新的工商登记情况并
截图；
（5）查阅了上市公司天能重工、浙文影业（原鹿港文化）控制权变更及非
公开项目的相关公告信息。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次非公开发行宁生集团在董事会决议日具备认购资格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定。
问题二、关于同业竞争
（1）请申请人说明募投项目和宁生集团现有业务是否存在同业竞争。（2）
根据申报材料，申请人将依托宁生集团在旅游产业内丰富的管理运营经验，向双主业发展。同时，宁生集团承诺“没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务作出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买或置换资产的重组计划”。请申请人解释双主业发展和承诺之间的矛盾，说明未来投资项目实施后是否存在同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）请申请人说明募投项目和宁生集团现有业务是否存在同业竞争
1、本次募投项目简介
本次非公开募投项目为极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目，该计划投资总额为17,664.40万元，拟投入募集资金17,664.40万元，其中资本性支出金额为12,300.00万元，非资本性支出金额为5,364.00万元。
该募投项目拟在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、重庆、郑州、南宁等
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城市建设不少于10个以自由潜水为主要服务项目的城市旗舰体验馆，以大型商业综合体的店面承租改造方式实施，主要环节包含：1）旗舰店门店租赁；2）场地改造建设；3）装备及设备的采购；4）安全保障设备；5）教练员选聘及培训等流程。极限体育城市旗舰体验店主要选择在一、二线城市，地址主要考虑城市综合体、产业园等。
2、宁生集团现有业务情况
截至本回复出具日，宁生集团及其控股公司基本信息如下：
序号 企业名称 与宁生集团关系 工商登记的经营范围
1 宁生集团 -
国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投资咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，文艺创作，产品设计，设计、制作、代理、发布广告，企业策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上海墨龙商务管理有限公司
宁生集团持股100%
一般项目：企业管理咨询；企业管理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
海南宁生房地产有限公司
宁生集团持股100%
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；对外承包工程；金属门窗工程施工；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
深圳市宁生投资有限公司
宁生集团持股100%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；设备租赁。阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；通用加料、分配装置销售；专用设备修理；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：餐饮服务
海南鼎驰企业管理有限公司
宁生集团控制的北京宁合旅游文化发展有限公司持股100%
一般项目：企业总部管理；企业管理；公共事业管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；游览景区管理；房地产咨询；商务秘书服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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序号 企业名称 与宁生集团关系 工商登记的经营范围
海南海原澳达旅行社有限公司
宁生集团持股100%
国内旅游业务、入境旅游业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三亚蜈支洲岛珊瑚酒店管理有限公司
宁生集团持股100%
酒店管理及配套服务。
深圳市宁生滨海规划咨询有限公司
宁生集团控制的深圳市宁生投资有限公司持股100%
一般经营项目是：企业品牌设计、旅游项目策划，文旅景区、商业综合体策划规划设计；休闲旅游、生态湿地、市政园林景观工程规划设计；滨海景区开发规划研究，水域滩涂规划与设计，海洋环境保护、海洋牧场规划设计，海洋工程设计；建筑设计、信息管理、技术咨询服务；旅游项目的投资、开发、建设、运营管理咨询（以上均不含限制项目）；，许可经营项目是：
北京宁合旅游文化发展有限公司
宁生集团持股100%
组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
海南宁合商贸有限公司
宁生集团控制的北京宁合旅游文化发展有限公司持股100%
许可项目：离岸贸易经营；食品进出口；食品经营；食品经营（仅销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；商业、饮食、服务专用设备销售；自动售货机销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；茶具销售；电热食品加工设备销售；模具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；礼品花卉销售；家居用品销售；日用百货销售；销售代理；贸易经纪；餐饮管理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；机械设备租赁；机械设备销售；运输设备租赁服务；文化用品设备出租；仓储设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南青源旅游文化投资有限公司
宁生集团控制的北京宁合旅游文化发展有限公司持股100%
旅游文化项目投资及经营，各种项目的策划，旅游商品销售，游览景区管理，会议及展览服务，景点门票预订，餐饮服务，酒店管理，户外拓展活动组织服务，物业管理及其业务咨询服务，园林绿化工程，环境保洁服务，楼宇机电设备维护。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
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序号 企业名称 与宁生集团关系 工商登记的经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三亚汪汪信息科技有限公司
宁生集团持股100%
信息服务，会务服务，商务咨询，旅游用品及工艺品（不含珠宝、翡翠、水晶、珍珠、竹炭、玳瑁、红珊瑚、砗磲）批发、零售，承接广告设计、制作，互联网信息服务，酒店管理，餐饮信息服务，电子商务，国内航线、国际航线、香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，受电信部门委托的电信业务，技术开发、技术服务、技术转让，技术咨询，经济贸易咨询，基础软件服务，应用软件服务，销售日用杂货，订房服务，代订餐服务业务，代订景区门票、游览项目，代订海上娱乐服务项目，代订养生服务项目。
宁生体育科技（佛山）有限公司
宁生集团控制的深圳市宁生体育科技有限公司持股80%
其他技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；体育会展服务；体育咨询；体校及体育培训[（体育培训）（工商登记前置审批项目除外）]；体育用品设备出租；体育保障组织；批发业、零售业（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；专项运动器材及配件制造；运动防护用具制造；露天游乐场所游乐设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
海南趣玩水运动有限公司
宁生集团持股90%
许可项目：高危险性体育运动（潜水）；餐饮服务；食品经营；水产养殖；渔业捕捞；进出口代理；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅游开发项目策划咨询；创业投资（限投资未上市企业）；休闲观光活动；游览景区管理；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动；养生保健服务（非医疗）；摄影扩印服务；婚庆礼仪服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；打捞服务；住房租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；船舶租赁；娱乐船和运动船销售；游艺及娱乐用品销售；体育用品设备出租；体育用品及器材零售；水上运输设备销售；水上运输设备零配件销售；海滩浴场更衣及租借用品服务；潜水救捞装备销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；日用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三亚宁生渔业发展有限公司
宁生集团控制的海南趣玩水运动有限公司持股100%
渔业投资开发，旅游资源投资开发，渔具，捕捞，渔具设备开发及销售，餐饮服务，水产品养殖、加工、销售，电子商务，海洋工程基础设施建设和海洋装备技术研发及投资，游艇租赁，海钓。
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序号 企业名称 与宁生集团关系 工商登记的经营范围
深圳市趣玩水运动有限公司
宁生集团控制的海南趣玩水运动有限公司持股100%
一般经营项目是：旅游开发项目策划咨询；创业投资（限投资未上市企业）；休闲观光活动；游览景区管理；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动；养生保健服务（非医疗）；婚庆礼仪服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；打捞服务；住房租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；娱乐船和运动船销售；游艺及娱乐用品销售；体育用品设备出租；体育用品及器材零售；水上运输设备销售；水上运输设备零配件销售；海滩浴场更衣及租借用品服务；潜水救捞装备销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：餐饮服务；食品销售（仅销售预包装食品）；水产养殖；进出口代理；食品进出口；货物进出口；船舶租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三亚趣玩壹号旅游开发有限公司
宁生集团控制的海南趣玩水运动有限公司持股100%
许可项目：餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
旅游开发项目策划咨询；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲观光活动；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；组织体育表演活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；游艺及娱乐用品销售；日用百货销售；户外用品销售；日用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
深圳市宁生体育科技有限公司
宁生集团控制的深圳市宁生投资有限公司持股90%
一般经营项目是：体育设施设备的研发、销售；体育设施设备的技术服务、技术咨询、技术转让；滑板冲浪设备的租赁；展会活动策划；体育活动策划。，许可经营项目是：体育设施设备的生产。
海南童景餐饮管理有限公司
宁生集团控制的北京宁合旅游文化发展有限公司持股75%
餐饮管理，餐饮服务，海鲜加工及售卖。
新疆宁合旅游管理有限公司
宁生集团控制的北京宁合旅游文化发展有限公司持股70%
旅游景区管理服务、旅游咨询服务、旅游客运、文化演艺、大型活动组织服务、礼仪庆典服务、会议及展览服务、企业营销策划、企业形象策划、企业管理服务、旅游商品销售、农产品经销、国内广告业务、餐饮服务、住宿服务、旅行社业务、票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）21 三亚洪源投资宁生集团持股51%旅业投资、农业投资
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序号 企业名称 与宁生集团关系 工商登记的经营范围
有限公司
北京洪源澳达生物技术发展有限公司
宁生集团控制的北京洪源澳达投资有限公司持股100%
技术推广服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京洪源澳达投资有限公司
宁生集团控制的三亚洪源投资有限公司持股100%
项目投资；投资管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
海南左岸龙沐湾滨海乐园有限公司
宁生集团持股47%；宁生集团实际控制人孙林控制的海南爱潮玩旅游发展合伙企业（有限合伙）持股5%
许可项目：国内水路旅客运输；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮；住宿服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：体育竞赛组织；体育保障组织；会议及展览服务；园区管理服务；游览景区管理；休闲观光活动；海洋服务；体育赛事策划；体育用品设备出租；组织体育表演活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；电影摄制服务；健身休闲活动；打捞服务；游乐园服务；露营地服务；外卖递送服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南海洋旅游景区管理有限公司
宁生集团控制的海南趣玩水运动有限公司持股30%；海南蜈支洲旅游开发股份有限公司持股20%；宁生集团实际控制人孙林持股10%
旅游景区开发、托管、经营，建筑装饰工程，旅游景区园林规划设计及施工，旅游景区配套设施建设，旅游项目投资，房地产开发销售，自有房屋租赁；种植业；土特产销售，旅游商品开发销售，工艺品研发、制作、销售；景区内旅游客运及相关配套服务；旅游宣传策划，景区游览服务；文化传播，会议服务，汽车租赁，婚礼策划；酒店经营，餐饮服务；摄影服务。
海南蜈支洲旅游开发股份有限公司
宁生集团控制的三亚洪源投资有限公司持股46%；宁生集团实际控制人孙林控制的霍尔果斯宁生股权投资合伙企业（有限合伙）持股8%
旅游业务；高危险性体育运动（潜水）；高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；住宿服务；港口经营；国内水路旅客运输；货物进出口；动物饲养；渔业捕捞；以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；会议及展览服务；游览景区管理；游乐园服务；休闲观光活动；健身休闲活动；体育健康服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；组织体育表演活动；停车场服务；海洋服务；打捞服务；摄影扩印服务；海滩浴场更衣及租借用品服务；
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序号 企业名称 与宁生集团关系 工商登记的经营范围
船舶租赁；娱乐船和运动船销售；商务代理代办服务；票务代理服务；宠物服务（不含动物诊疗）；动物园管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；日用家电零售；游艺及娱乐用品销售；体育用品及器材零售；水产品零售；水产品批发；水产品收购；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；对外承包工程；家具安装和维修服务；机动车修理和维护；机动车充电销售；洗车服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、是否存在同业竞争分析
经核查宁生集团及其子公司经营范围，与本次非公开募投项目存在相似业务的主体为海南蜈支洲旅游开发股份有限公司及趣玩水；海南蜈支洲旅游开发股份有限公司不实际从事潜水业务，趣玩水系依托宁生集团海岛旅游业务的延伸业务，主要从事公开水域的观光休闲服务。
具体情况如下：
1）海南蜈支洲旅游开发股份有限公司
根据海南蜈支洲旅游开发股份有限公司出具的说明，其将其拥有的海域租赁给趣玩水使用，其实际经营的业务中不包含对外提供潜水产品和服务。
2）趣玩水
宁生集团控股子公司趣玩水主要从事海南省三亚市蜈支洲岛公开水域的水上娱乐项目运营服务业务，系观光旅游的增值服务项目，与发行人本次募集资金拟投资的自由潜为主的极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目在业态、所提供服务的具体特点、服务环境及服务依托的主要资产均存在较大差异，趣玩水亦承诺按照有利于发行人募投项目长远发展和有利于发行人中小股东利益的原则，避免从事陆上室内水上运动领域业务。
趣玩水与上市公司募投项目在服务内容、实施地点、客户群体、客户年龄结构、
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消费水平、消费频率等方面的差异情况如下：
内容 趣玩水 募投项目（上市公司）业务性质 观光旅游 体育运动主营业务内容 海岛景区旅游观光休闲娱乐项目
专业潜水体验、冲浪、游泳培训、摄
影、周边、经验交流实施地点 蜈支洲岛公开水域 城市室内极限体育体验店
资产 近海的船只 室内建筑物客户群体 旅游团体及上岛散客
潜水、冲浪等极限体育爱好者、青少
年培训年龄结构 6周岁-60周岁 12周岁-40周岁
消费（中位数）
400元 1,200元频次/年 1次/年 多次
由上表可见，趣玩水主要依托海南省三亚市及蜈支洲岛的相关旅游资源，从事海岛周边公开水域休闲娱乐服务；发行人募投项目以室内极限体育旗舰店为运营实体，从事专业潜水、冲浪、游泳等项目的体验、培训、摄影、周边及经验交流服务，二者在服务内容方面存在显著区别。另外，由于趣玩水依托当地旅游资源，客户群体主要为旅游团及上岛散客，其获客方式和顾客的消费习惯和消费方式均与蜈支洲岛当地情况息息相关，消费者的消费频次较低，顾客的年龄结构相对分散，人均消费相对较低；而发行人募投项目所从事的室内极限体育体验店业务主要客户为门店当地的极限体育爱好者群体及青少年培训团体，顾客消费不受地域限制，每年可多频次消费，每次消费水平相对较高，且室内极限体育旗舰店的消费者主要为12至40周岁的人群，顾客年龄结构更为集中。
综上，趣玩水与发行人募投项目在业务性质、服务内容、实施地点、开展业务所需要的资产、客户群体、客户年龄结构、消费水平、消费频率等方面均存在重大差异，二者提供的产品和服务不具备相互的替代性、竞争性以及利益冲突。同时，为推动上市公司业务转型、把握商业机遇和控制上市公司风险形成，宁生集团已出具避免同业竞争承诺函，承诺不从事室内水上运动领域业务；因此募投项目与宁生集团现有业务不构成同业竞争。
（二）根据申报材料，申请人将依托宁生集团在旅游产业内丰富的管理运
营经验，向双主业发展。同时，宁生集团承诺“没有在未来12个月内改变上市
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公司现有业务或者对上市公司现有业务作出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买资产或置换资产的重组计划”。请申请人解释双主业发展和承诺之间的矛盾，说明未来投资项目实施后是否存在同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定，是否构成本次发行障碍。
1、双主业发展和承诺之间是否存在矛盾
（1）双主业发展背景
2020年11月30日，谢亚明、谢悦合计持有上海亚虹86,499,000股股份，占公司总股本的61.79%；海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）拟受让谢亚明、谢悦所持的公司21,000,000股股份（占公司总股本的15%），自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的公司38%股份的表决权。同时，宁生旅游集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的新股。发行人拟使用本次非公开发行股票募集的部分资金投资于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目。发行人通过依托宁生集团在旅游产业内丰富的管理运营经验，选取条件成熟的店址并进行合理运营，将有效保障旗舰店的获客及营收能力；在宁生集团的支持下在体育服务行业寻求新的突破，提升上市公司整体的盈利能力。同时，通过宁生集团与谢亚明、谢悦做出的承诺，宁生集团确保上市公司现有经营管理团队继续负责原主营业务的经营与管理，未来公司将实现双主业并行发展。
双主业发展系在上市公司现有模具、注塑件及SMT表面贴装业务等现有业务的稳定发展基础上，进入体育服务行业，依托宁生集团深厚的旅游产业管理经验，在新业务上进一步开拓，为公司的持续增长增添新的动力，并未改变发行人的现有业务，并在原有业务上进行持续投入，亦未对发行人现有业务作出重大调整计划。
（2）控股股东和收购人确保维持上市公司现有业务的经营稳定并做出承诺
以及实现情况
为确保发行人现有业务的经营稳定，宁生集团与谢亚明、谢悦做出承诺，谢
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亚明、谢悦应确保上市公司现有经营管理团队继续负责目标公司原主营业务的经营与管理，并承诺在2020年度、2021年度和2022年度合计实现原主营业务扣非后净利润不低于7,000万元人民币，期间单一会计年度原主营业务扣非后净利润不低于800万元人民币；若实际实现的扣非后净利润低于前述目标值，由谢亚明、谢悦通过现金补偿方式向目标公司补足差额。宁生集团承诺，在发行人原主营业务（精密塑料模具及注塑产品的研发、设计、生产与销售）实现相应业绩目标后，通过现金或股权激励方案对经营管理团队进行奖励。根据上海亚虹2020年度审计报告以及2021年第三季度报告，2020年度、2021年1-9月，上海亚虹营业收入为59,195.08万元、46,180.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,649.96万元、2,576.22万元；截至2021年9月30日，累计实现扣除非经常性损益的净利润6,226.18万元，已实现承诺金额的88.95%；预计将超额完成上述承诺。
（3）宁生集团承诺未来12个月内不对上市公司现有业务做出重大调整
宁生集团、孙林、孙力及孙璐于2020年11月30日承诺：“没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买或置换资产的重组计划”，承诺期间为2020年11月30日至2021年11月29日。
截至本回复出具日，上市公司新设子公司海南宁扬体育文化发展有限公司、孙公司成都多玩水体育文化发展有限公司及上海宁蓝体育有限公司，海南宁扬体育文化发展有限公司系作为本次募投项目的实施主体；为加快推进上述业务的开展，宁扬体育设立控股子公司多玩水体育及宁蓝体育作为项目公司，分别在成都、上海通过自有资金进行推广门店的建设，上述新设主体业务尚处于筹备期，尚未开展实质经营、未产生收入。同时，上市公司包括模具、注塑件及SMT表面贴装业务等现有业务经营情况良好、业绩稳定。因此在上述承诺期内上海亚虹主营业务未发生重大变化，亦不存在对上市公司现有业务做出重大调整的情形。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为，发行人在保障原有业务稳定发展的基础上，同时基于股东背景拟实施本次募投项目并设立相应项目公司，与宁生集团承诺“没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务
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作出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买资产或置换资产的重组计划”的表述不矛盾。
2、说明未来投资项目实施后是否存在同业竞争，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第（四）项规定，是否构成本次发行障碍。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项：投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
如本工作函回复中“问题二 关于同业竞争”之“（一）请申请人说明募投项目和宁生集团现有业务是否存在同业竞争”之“3、是否存在同业竞争分析”所论述；海南蜈支洲旅游开发股份有限公司将其拥有的海域租赁给趣玩水使用，其实际经营的业务中不包含对外提供潜水产品和服务；趣玩水与发行人募投项目在业务性质、服务内容、实施地点、开展业务所需要的资产、客户群体、客户年龄结构、消费水平、消费频率等方面均存在重大差异，二者提供的产品和服务不具备相互的替代性、竞争性以及利益冲突。同时宁生集团已出具避免同业竞争承诺函，承诺不从事室内水上运动领域业务。
综上，发行人未来投资项目实施后与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定，不构成本次发行障碍。
（三）请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
1、核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人及其控股子公司的营业执照；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络渠道核查发行人
及控股子公司的工商登记信息；
（3）查阅了宁生集团出具的关于没有在未来12个月内改变上市公司现有业
务或者对上市公司现有业务作出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买资产或置换资产的重组计划的承诺；
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（4）查阅了谢亚明、谢悦与宁生集团签署的《上海亚虹模具股份有限公司
股份转让协议》。
（5）查阅了发行人2020年审计报告、年度报告以及2021年1-9月财务报
告；
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（1）发行人募投项目与宁生集团现有业务不存在同业竞争；
（2）发行人双主业发展与宁生集团承诺“没有在未来12个月内改变上市公
司现有业务或者对上市公司现有业务作出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买资产或置换资产的重组计划”不存在矛盾；
（3）发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第（四）项的规定，不构成本次发行障碍。
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（本页无正文，为上海亚虹《关于请做好上海亚虹非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
上海亚虹模具股份有限公司
年 月 日
6-1-24
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于请做好上海亚虹非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
忻健伟
秦磊
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6-1-25
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海亚虹模具股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
王松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6-1-26
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海亚虹模具股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）签名：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日