海洋石油工程股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180号）核准，海洋石油工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A股)531,914,800.00股，发行价格为每股人民币6.58元，募集资金总额为3,499,999,384.00元，扣除承销费27,123,995.07元后的募集资金3,472,875,388.93元已于2013年9月27日存入本公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户1,772,875,388.93元，存入本公司在中国银行天津滨海分行海洋支行募集资金专用账户1,700,000,000.00元。另外，本公司累计发生因本次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等1,379,191.48元。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币3,471,496,197.45元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2013A7012号《验资报告》，详见公司于2013年10月11日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
（二）2021年度使用金额及当前余额
截至2021年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 3,471,496,197.45 |
| 截至2020年12月31日募集资金余额 | 175,618,867.46 |
| 减：本年度已投入募投项目金额 | 7,932,506.06 |
暂时补充流动资金
| 暂时补充流动资金 | 410,000,000.00 |
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | 2,508,013.87 |
| 归还前次暂时补充流动资金 | 410,000,000.00 |
| 截至2021年12月31日募集资金余额 | 170,194,375.27 |
二、募集资金管理情况
（一）严格按规定对募集资金实施管理
为规范公司募集资金的管理和使用，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，公司在进行募集资金支出时，必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。使用闲置募集资金投资产品的，应当经本公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
（二）募集资金的实施主体情况
根据本公司2012年10月26日召开的第四届董事会第十六次会议，以及2013年3月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 项目备案情况 |
| 珠海深水海洋工程装备制造基地项目 | 1,010,614.00 | 《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号099000361229028）、珠港环建【2013】39号 |
上述项目由本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”或“珠海公司”）实施。
2013年10月29日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司根据项目投资资金需求和支出计划，使用募集资金对珠海公司增资35亿元，增资分期完成：首次增资17亿元，在本次董事会审议批准后尽快实施；第二次增资18亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资计划实施。首次17亿元增资已于2013年度实施完毕。第二次增资18亿元已在2014年11月完成。
2014年10月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，拟向珠海子公司增资1亿元，其中约0.9亿元来自于公司本部近年来使用募集资金购买保本型银行理财产品产生的理财收益和活期利息。届时，所有募集资金以及使用募集资金投资产生的理财收益都将纳入珠海子公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。该次增资1亿元事项已于2014年11月实施完毕。2015年8月，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依托与福陆有限公司签订中外合资经营合同，拟共同出资9.996亿美元成立中海福陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资5.098亿美元，占合资公司注册资本总额的51%。设立合资公司相关事项已经2015年8月19日召开的本公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于成立合资公司的公告》（临2015-020）。
相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目，该事项已经2015年8月19日召开的本公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》（临2015-021）。
上述事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发
生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用。
（三）募集资金专户注销情况
1.初始募集资金专户情况
公司本部于2013年10月20日与中国银行股份有限公司天津滨海分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行和保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户；同时，珠海子公司作为募投项目实施主体，与交通银行股份有限公司珠海分行和保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户。专户情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 |
| 1 | 海洋石油工程股份有限公司 | 中国银行股份有限公司天津滨海分行 | 270073124727 |
| 2 | 海洋石油工程股份有限公司 | 交通银行股份有限公司北京德胜门支行 | 110060211018010049142 |
| 3 | 海洋石油工程（珠海）有限公司 | 交通银行股份有限公司珠海分行 | 444000091018170125583 |
2.销户情况
根据2014年10月28日召开的公司第五届董事会第六次会议决议，公司本部剩余募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到珠海公司，由珠海公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。注资完成后，公司本部募集资金专户将不再使用。为此，公司于2014年11月注销了在中国银行股份有限公司天津滨海分行开设的账号为“270073124727”的募集资金专户，并于2014年12月注销了在交通银行股份有限公司北京德胜门支行开设的账号为“110060211018010049142”的募集资金专户。
（四）新设募集资金专户情况
为了确保募集资金在合资公司中海福陆重工有限公司专款专用，
程序合规，根据有关法律法规和《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司在中海福陆重工有限公司新开立一个募集资金账户，并于2017年12月19日由合资公司、银行和保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了三方协议。新设募集资金专户银行账号为444000091018170176829。（详见公司于2017年12月22日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）
（五）募集资金专户及存储情况
募集资金全部存放于海洋石油工程（珠海）有限公司在交通银行珠海分行开设的账号为“444000091018170125583”的募集资金专户。截至2021年12月31日，账户余额为170,539.85元。募集资金存放于中海福陆重工有限公司在交通银行珠海分行开设的账号为“444000091018170176829”的募集资金专户。截至2021年12月31日，账户余额为170,023,835.42元。
（六）募集资金的三方监管情况
珠海公司与交通银行股份有限公司珠海分行和中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》一直在正常履行中。
中海福陆重工有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行和中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》也一直在正常履行中。
三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
珠海深水海洋工程装备制造基地项目2021年度实际使用793.25万元，详见下表：
证券代码：600583 证券简称：海油工程
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 347,149.62 | 本年度投入募集资金总额 | 793.25 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 324,213.60 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 珠海深水海洋工程装备制造基地项目 | 无 | 347,149.62 | 347,149.62 | 347,149.62 | 793.25 | 324,213.60 | -22,936.02 | 93.39 | 截至期末基地一期、二期、三期已完工投入使用 | 中海福陆重工有限公司本年净利润为-117,631.57万元，按照公司持有合资公司51%股权比例，相应地给公司带来的投资收益为-59,992.10万元（不含未实现内部交易损益转回金额） | 受行业长期处于低谷期影响，服务价格处于低位，未达到可研报告里预计的收益 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 347,149.62 | 347,149.62 | 347,149.62 | 793.25 | 324,213.60 | -22,936.02 | 93.39 | - | - | - | - |
证券代码：600583 证券简称：海油工程
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 自2014年国际油价下跌以来，海洋油气工程行业已经历长达7年低谷期，特别2020年以来又遇到新冠疫情和石油需求波动，海洋油气工程行业持续承压。受行业长期处于低谷期大环境影响，基地工作量和订单价格处于相对低位，未达到可研报告里预计的收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度无置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年3月19日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4.10亿元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无此情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无此情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金尚在持续投入中 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：根据公司非公开发行A股股票预案，募集资金在扣除发行费用后，全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。截至期末承诺投入金额即募集资金净额347,149.62万元。
证券代码：600583 证券简称：海油工程
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度公司无先期投入置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年4月24日，本公司召开第六届董事会二十三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过5.80亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司于2020年4月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2020-010）。2021年3月19日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司于2021年3月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2021-006）。独立董事意见、监事会和保荐机构发表了同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。根据上述董事会决议，报告期内公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4.10亿元。
（四）报告期对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期公司不存在使用募集资金购买相关银行理财产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
证券代码：600583 证券简称：海油工程
况本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司中海福陆重工有限公司共同实施该项目，该事项已经2015年8月19日召开的本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》（临2015-021）。
2016年1月8日，珠海公司与福陆的合资公司“中海福陆重工有限公司”设立完毕。珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施，以及该基地的运营管理均由合资公司施行。
截止2020年12月31日，珠海公司已经按照与福陆有限公司签订的中外合资经营合同，完成5.098亿美元出资。其中：珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产出资4.291亿美元，以现金出资
0.807亿美元。
截止2020年12月31日，珠海深水海洋工程装备制造基地项目一期、二期、三期已建成并投入使用。未改变募集资金的用途。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
证券代码：600583 证券简称：海油工程
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行了鉴证工作，认为本公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，核查结论为：海洋石油工程股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1.保荐人对海油工程2021年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2.会计师事务所对海油工程2021年度募集资金存放与使用情况
证券代码：600583 证券简称：海油工程
出具的鉴证报告。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会二○二二年三月十八日