中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“公司”）2013年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律法规的要求，就公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180号）核准，海油工程于2013年10月以6.58元/股的价格非公开发行531,914,800股股票（简称“本次发行”），募集资金总额为3,499,999,384.00元，扣除承销费用27,123,995.07元以及因本次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等1,379,191.48元后，募集资金净额为人民币3,471,496,197.45元。本次发行募集资金已全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2013A7012号《验资报告》予以验证。
根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行募集资金净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目（简称“募投项目”或“珠海深水基地项目”），该募投项目由海油工程全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（简称“珠海公司”）实施。
截至2021年12月31日，海油工程募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 3,471,496,197.45 |
| 截至2020年12月31日募集资金余额 | 175,618,867.46 |
| 减：本年度已投入募投项目金额 | 7,932,506.06 |
| 暂时补充流动资金 | 410,000,000.00 |
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | 2,508,013.87 |
| 项目 | 金额（元） |
| 归还前次暂时补充流动资金 | 410,000,000.00 |
| 截至2021年12月31日募集资金余额 | 170,194,375.27 |
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，海油工程按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《募集资金管理和使用办法》），该《募集资金管理和使用办法》已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储，公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。经核查，自募集资金到位以来，海油工程及珠海公司一直严格按照《募集资金管理和使用办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的实施主体情况
根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，该募投项目由海油工程全资子公司珠海公司实施。
2013年10月29日，海油工程召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意海油工程根据项目投资资金需求和支出计划，使用募集资金对珠海公司增资35亿元，增资分期完成：首次增资17亿元，在董事会审议批准后尽快实施；第二次增资18亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资计划实施。截至目前，首次17亿元增资已于2013年度实施完毕，第二次增资18亿元已在2014年11月完成。
2014年10月28日，海油工程召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，拟向珠海公司增资1亿元，其中约0.9亿元来自
于海油工程近年来使用募集资金购买保本型银行理财产品产生的理财收益和活期利息。届时，所有募集资金以及使用募集资金投资产生的理财收益都将纳入珠海公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。该次增资1亿元事项已于2014年11月实施完毕。
2015年内，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依托与福陆有限公司（Fluor Limited）签订中外合资经营合同，共同出资9.996亿美元成立中海福陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资5.098亿美元，占合资公司注册资本总额的51%。相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目。上述事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用、实现效益。
经核查，上述增资和变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求，并已实施完毕。
（三）募集资金专户注销情况
按照《募集资金管理和使用办法》的规定，海油工程及珠海公司分别在交通银行股份有限公司北京德胜门支行、中国银行股份有限公司天津滨海分行海洋支行、交通银行股份有限公司珠海分行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。专户情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 |
| 1 | 海洋石油工程股份有限公司 | 中国银行股份有限公司天津滨海分行 | 270073124727 |
| 2 | 海洋石油工程股份有限公司 | 交通银行股份有限公司北京德胜门支行 | 110060211018010049142 |
| 3 | 海洋石油工程（珠海）有限公司 | 交通银行股份有限公司珠海分行 | 444000091018170125583 |
根据2014年10月28日召开的公司第五届董事会第六次会议决议，海油工程剩余募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到珠海公司，由珠海公司统一管理运营，
并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。注资完成后，公司募集资金专户将不再使用，并已于2014年内注销。经2015年8月19日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海子公司独立实施变更为合资经营方式。2016年里，珠海子公司向合资公司中海福陆重工有限公司完成了以珠海场地相关资产共计4.288亿美元的出资。剩余0.81亿美元出资将于2017年年底开始逐步使用募集资金注资合资公司。为了确保募集资金在合资公司中海福陆重工有限公司专款专用、程序合规，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司在中海福陆重工有限公司新开立一个募集资金账户，并于2017年12月19日由合资公司、银行和保荐机构中金公司签订了三方协议。新设专户情况如下：
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 |
| 1 | 中海福陆重工有限公司 | 交通银行股份有限公司珠海分行 | 444000091018170176829 |
经核查，截至2021年12月31日募集资金的存放专户情况如下表所示：
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额（元） |
| 1 | 海洋石油工程 （珠海）有限公司 | 交通银行股份有限公司珠海分行 | 444000091018170125583 | 170,539.85 |
| 2 | 中海福陆重工有限公司 | 交通银行股份有限公司珠海分行 | 444000091018170176829 | 170,023,835.42 |
| 合计 | 170,194,375.27 | |||
（四）募集资金专户存储监管情况
2013年10月20日，海油工程、中金公司和中国银行股份有限公司天津滨海分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于相关募集资金专户已经销户，上述三方监管协议已自动解除。经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务。截至协议解除前，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权力、履行义务。2013年10月20日，珠海公司作为募投项目实施主体，与中金公司、交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年12月19日，中海福陆重工有限公司作为募投项目下的合资公司，与中金公司、交通交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不存在重大差异。截至2021年12月31日，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权力、履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
经核查，截至2021年12月31日，海油工程及珠海公司累计对募投项目投入募集资金324,213.60万元，具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经核查，海油工程2021年度不存在以募集资金置换先期投入项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年4月24日，公司召开第六届董事会二十三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过5.80亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司于2020年4月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2020-010）。
2021年3月19日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司于2021年3月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2021-006）。
独立董事意见、监事会和保荐机构发表了同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。
根据上述董事会决议，报告期内公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。经核查，截至2021年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4.10亿元。
（四）报告期对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况经核查，本报告期公司不存在使用募集资金购买相关银行理财产品的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
经核查，海油工程2021年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司中海福陆重工有限公司共同实施该项目，该事项已经2015年8月19日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过。
2016年1月8日，珠海公司与福陆的合资公司“中海福陆重工有限公司”设立完毕。珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施，以及该基地的运营管理均由合资公司施行。
截至2021年12月31日，珠海公司已经按照与福陆有限公司签订的中外合资经营合同，完成5.098亿美元出资。其中：珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产出资4.291亿美元，以现金出资0.807亿美元。
截至2021年12月31日，珠海深水海洋工程装备制造基地项目一期、二期、三期已建成并投入使用。未改变募集资金的用途。
经核查，上述变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求，中金公司、公司独立董事、监事会均对此事项发表了同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，海油工程2021年度已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、保荐机构的结论意见
经核查，中金公司认为：海洋石油工程股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）
及《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 347,149.62 | 本年度投入募集资金总额 | 793.25 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 324,213.60 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 珠海深水海洋工程装备制造基地项目 | 无 | 347,149.62 | 347,149.62 | 347,149.62 | 793.25 | 324,213.60 | -22,936.02 | 93.39 | 截至期末基地一期、二期、三期已完工投入使用 | 中海福陆重工有限公司本年净利润为-117,631.57万元，按照公司持有合资公司51%股权比例，相应地给公司带来的投资收益为-59,992.10万元（不含未实现内部交易损益转回金额） | 受行业长期处于低谷期影响，服务价格处于低位，未达到可研报告里预计的收益 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 347,149.62 | 347,149.62 | 347,149.62 | 793.25 | 324,213.60 | -22,936.02 | 93.39 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 自2014年国际油价下跌以来，海洋油气工程行业已经历长达7年低谷期，特别2020年以来又遇到新冠疫情和石油需求波动，海洋油气工程行业持续承压。受行业长期处于低谷期大环境影响，基地工作量和订单价格处于相对低位，未达到可研报告里预计的收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度无置换情况 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年3月19日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4.10亿元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无此情况 |
| 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无此情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金尚在持续投入中 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：根据公司非公开发行A股股票预案，募集资金在扣除发行费用后，全部用于珠海深水基地项目。截至期末承诺投入金额即募集资金净额347,149.62万元。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：
___________________ ____________________姚旭东 陈佳奇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日