证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2022-024
宁波润禾高新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2022年3月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年3月11日通过专人送达、邮递、传真、电话及电子邮件等方式发出。会议应到董事7人，实到7人。本次会议由公司董事长叶剑平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《润禾材料关于2021年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2021年年度报告》、《润禾材料2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过了《润禾材料关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略，完成了既定工作，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议。
3、审议通过了《润禾材料关于2021年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2021年年度报告》第四节“公司治理”部分。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司独立董事向董事会递交了2021年度独立董事述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2021年度独立董事述职报告（杨晓勇）》、《润禾材料2021年度独立董事述职报告（郑曙光）》、《润禾材料2021年度独立董事述职报告（段嘉刚）》。
4、审议通过了《润禾材料关于2021年度财务决算报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。2021年度，公司实现营业收入110,375.32万元，比上年同期增长55.12%；归属于上市公司股东的净利润9,302.90万元，比上年同期增长71.71%；截止2021年12月31日，公司总资产119,020.60万元，比上年期末增加27.00%；归属于上市公司股东的净资产67,758.13万元，比上年期末增加13.26%。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2021年年度报告》第十节“财务报告”部分。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过了《润禾材料关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
全体董事认为，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2021年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《润禾材料关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
与会董事认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规、制度的规定使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过了《润禾材料关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实现净利润88,557,919.53元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积8,855,791.95元，公司截至2021年12月31日母公司累计未分配利润为224,505,775.81元。
结合公司2021年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时综合考虑公司未来业务发展需要，董事会提议公司2021年度利润分配预案为：拟以公司股份总数12,688万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），合计派发现金红利人民币1,903.2万元（含税）,不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2021年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
8、审议通过了《润禾材料关于2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事叶剑平、柴寅初回避表决。
董事会认为：公司2022年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2022年度日常关联交易范围内，签订有关协议或合同。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
9、审议通过了《润禾材料关于开展票据池业务的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，公司拟与中国农业银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司开展总计不超过人民币5亿元的票据池业务，即用于与合作银行开展票据池业务的票据余额不超过5亿元人民币，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。业务期限内，授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于开展票据池业务的公告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。10、审议通过了《润禾材料关于开展资产池业务的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，公司拟与浙商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司开展总计不超过人民币5亿元的资产池业务，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。业务期限内，授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于开展资产池业务的公告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议通过了《润禾材料关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。因公司经营战略需要，公司及子公司拟向中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、宁波宁海农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司申请额度总计不超过18亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准，包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据质押、票据贴现、保函等），在以上授信额度内，限额内的授信可分多次循环使用，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定,具体
授信期限以银行最终审批的授信期限为准。公司董事会同意授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议通过了《润禾材料关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：为全资子公司提供担保，有利于全资子公司日常经营业务的更好开展，提升全资子公司的融资能力，促进其业务发展，符合公司整体利益。本次提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述全资子公司经营情况稳定，资信状况良好，且公司对其具有控制权，担保风险处于公司可控制范围之内。公司将加强资金管理，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内签署上述担保相关的合同及法律文件。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13、审议通过了《润禾材料关于使用自有资金购买理财产品及国债逆回购的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司及控股公司拟使用不超过1亿元自有资金购买短期低风险、流动性好、安全性高的理财产品及国债逆回购，在上述额度内资金可滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起一年。在额度范围及有效期内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，由财务负责人负责具体购买事宜。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于使用自有资金购买理财产品及国债逆回购的公告》。
14、审议通过了《润禾材料关于拟续聘会计师事务所的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经与会董事审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
15、审议通过了《润禾材料关于召开2021年年度股东大会的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于召开2021年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2022年3月21日