国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的持续督导机构和2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对润禾材料在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月向社会公开发行股票人民币普通股（A股）2,440万股，每股发行价为8.34元，应募集资金总额为人民币203,496,000.00元，根据有关规定扣除发行费用32,866,792.46元后，实际募集资金金额为170,629,207.54元。该募集资金已于2017年11月到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
[2017]5283号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2017年12月20日，公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为14,004,575.74元。具体内容详见公司于2017年12月21日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”变更前名称为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，具体内容详见公司于2019年6月13日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于所聘年度审计机构更名的公告》（公告编号：2019-045）。
上披露的《润禾材料关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-011）。2019年11月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将部分募集资金3,537.44万元用于永久性补充流动资金，以上议案已经2019年12月10日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年11月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-064）。公司募集资金投资项目“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”于2020年11月达到预定可使用状态。2020年12月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意在募投项目达到预定可使用状态的情况下，为提高募集资金的使用效率，将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金4,314.62万元（截至2020年11月30日，含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金，满足与公司主营业务相关的日常生产经营活动所需。以上议案已经2021年1月5日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年12月18日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-061）。公司完成节余募集资金永久性补流后，于2021年2月10日完成了募集资金专户注销。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金18,261.09万元，其中，募投项目“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”使用金额为10,394.02万元
（含已置换的预先投入资金1,400.46万元），募投项目变更永久性补充流动资金3537.44万元，募投项目投建完成后节目募集资金永久性补流4,329.63万元。
二、募集资金存放和管理情况
自2020年12月1日至12月31日，公司募集资金账户支付了募投项目相关采购合同的质量保证金18.98万元。
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范管理与使用。2017年12月20日，公司及其子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“德清农商行”）和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在德清农商行开设募集资金专项账户（账号：201000186801116）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因公司再次申请发行证券另行聘请保荐机构，2020年6月2日，公司及公司全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与原保荐机构东兴证券、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部签订了《东兴证券股份有限公司与宁波润禾高新材料科技股份有限公司、浙江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部关于〈募集资金三方监管协议〉之终止协议》，并与新保荐机构国泰君安证券股份有限公司、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》
。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
根据公司于2020年12月17日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议及2021年1月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司完成节余募集资金永久性补流后，于2021年2月10日完成了募集资金专户注销。截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 截至2021年12月31日余额 | 备注 |
| 浙江德清农村商业银行股份有限公司 | 201000186801116 | 17,062.92 | — | 已销户 |
三、2021年度募集资金的实际使用情况
截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
具体内容详见公司于2020年6月3日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于更换保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）
币18,261.09万元
，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况，以前年度变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对润禾材料募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。
七、保荐机构核查意见
经核查，润禾材料严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2021年12月31日，润禾材料不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对润禾材料在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
公司到账募集资金扣除发行费用32,866,792.46元后，实际募集资金金额为170,629,207.54元，募集资金专用账户利息共收入
545.04万元，理财收益共653.47万元、手续费共0.34万元），截止2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币18,261.09万元。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》的盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 顾维翰 | 梁昌红 |
国泰君安证券股份有限公司
2022年3月21日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 17,062.92 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,329.63 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 18,261.09 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,537.44 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 20.73% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产2.5万吨有机硅新材料 | 是 | 17,062.92 | 13,525.485 | 0 | 10,394.02 | 100.006 | 2020年11月 | 2,440.05 | 是 | 否 |
为实现公司未来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共享、提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素
的基础上，公司于2019年11月22日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将
| 扩建项目 | ||||||||||
| 永久补充流动资金项目 | 否 | 0 | 3,537.44 | 4,329.637 | 7,867.078 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 17,062.92 | 17,062.92 | 4,329.63 | 18,261.099 | 100.00 | 2,440.05 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | |||||
| 合计 | 17,062.92 | 17,062.92 | 4,329.63 | 18,261.09 | 100.00 | 2,440.05 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
部分募集资金3,537.44万元用于永久性补充流动资金，调整后募投项目所需要的投资总额为 13,525.48万元（包含建设年产 2.5 万吨有机硅新材料产能配套基础设施费用及调整后募投项目所需的设备购置费、安装费及流动资金等）。以上议案已经2019年12月10日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年11月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-064）。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”于2020年11月达到预定可使用状态，该项目完工进度已达100%。2020年12月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年12月18日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-061）。
募投项目于2020年11月投建完成，节余募集资金永久性补流4,329.63万元，该事项已经公司2020年12月17日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，并已经2021年1月5日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
公司最终使用募集资金永久性补充流动资金总额为7876.07万元，其中募投项目变更永久补充流动资金3,537.44万元，募投项目投建完成后节余募集资金永久性补流4,329.63万元。
公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币18,261.09万元，其中累计投入募投项目10,394.02万元，变更永久补充流动资金3,537.44万元，募投项目投建完成后节余募集资金永久性补流4,329.63万元。
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据2019 年11月22日第二届董事会第四次会议决议，公司终止“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”，同时将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，其他子项目保持不变；本次拟调整子项目规划的投资总额为5,060.52万元，调整后募投项目所需要的投资总额为13,525.48万元。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年12月20日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400.46万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,400.46万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2020年12月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，以上议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司完成节余募集资金永久性补流后，于2021年2月10日完成了募集资金专户注销 项目实施出现募集资金结余的金额及具体原因情况如下：公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目建设的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对项目成本实行精细化预算管理，实现对项目费用的实时显示、动态控制与有效管理。公司多措并举降低项目建设成本和费用：采用招投标或者多轮询价谈判方式控制重大工程的工程造价；多渠道接触与筛选技术成熟、质量稳定、应答效率高的供应商，及时调整采购策略；合理优化设备选型，以高性价比优质国产设备替代部分进口设备；有效整合利用既有设备、材料、人力等内部资源等。与此同时，随着公司产品生产工艺技术的提高与创新，公司在优化工艺流程的基础上，对生 |
| 产线进行了合理布局与升级，实现生产线之间部分资源共享。为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，在履行了相关程序的前提下公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 13,525.48 | 0 | 10,394.02 | 100.0010 | 2020年11月 | 2,440.05 | 是 | 否 |
| 永久补充流动资金项目 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 3,537.44 | 4,329.6311 | 7,867.0712 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 合计 | 17,062.92 | 4,329.63 | 18,261.0913 | 100.00 | 2,440.05 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因： 公司首次公开发行股票拟募集28,750.00万元用于建设“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”、“研发中心项目”及补充流动资金。鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额约17,062.92万元，未达到原计划拟募集资金总额，募集资金到位后，公司按照项目的实施规划将全部募集资金用于建设“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”，“研发中心项目”及补充流动资金事项因资金缺口搁置。为实现公司未来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共享、提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素的基础上，公司将“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”子项目“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，同时终止 “年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”，其他子项目保持不变。此外，为进一步提高募集资金的使用效益，更好地满足公司快速发展阶段的资金要求，根据首次公开发行股票实际募集资金情况、 | ||||||||
同脚注6内容。
同脚注7内容。
同脚注8内容。
同脚注9内容。
| 募集资金投资项目的实际实施情况及资金需求，同时结合公司原募集资金投资计划中被搁置项目的情况，公司决定在满足本次变更后“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”资金需求的基础上，其余资金3,537.44 万元用于永久性补充流动资金。具体原因如下： （1）终止子项目“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目” “年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”系公司在筹划国内首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目可行性阶段，综合考虑当时公司的现有产品结构、业务发展模式、整体市场环境、客户区域分布及未来发展趋势等因素基础上审慎决定的。鉴于单甲基单烯丙基聚醚生产工艺属于国家安全监管总局公布的首批重点监管危险化工工艺，生产过程中所产生的危险废物处置成本高，随着供给侧结构性改革的不断深化、生产安全需求的持续提升、生产环保要求的日益增加以及所在区域环境发生变化，继续投资该项目已经不能适应当前地区环保安全政策要求。同时基于单甲基单烯丙基聚醚市场竞争越来越充分，项目经济效益有所下降的实际情况，公司审慎决定终止实施“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”。 （2）变更“年产0.5万吨端环氧硅油”等项目实施方式 公司拟将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”的实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，是出于公司长远发展规划、生产基地定位及产能布局优化的需要，也是为了方便募集资金的使用、管理与监督。 2、决策程序及披露情况 公司于2019年11月22日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年12月10日经2019年第二次临时股东大会审议通过。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |