中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司及子公司和关联方签订《建设工程框架协议》暨关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对多氟多及子公司和关联方签订《建设工程框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
多氟多新材料股份有限公司于2022年3月18日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司和关联方签订<建设工程框架协议>暨关联交易的议案》，公司及子公司与河南省氟基建设工程有限公司（以下简称“氟基建设”）签订《建设工程框架协议》，氟基建设拟承建公司相关项目建设和安装工程，合同预估总金额 207,297,468.60元（含税，施工结束后，按合同约定方式据实结算）。
由于公司董事长李世江先生为本公司及焦作多氟多实业集团有限公司的实际控制人，焦作多氟多实业集团有限公司持有氟基建设 86.00%股权，为氟基建设的控股股东，从而氟基建设与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：河南省氟基建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91410100MA482CH54G
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：李凌云
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立日期：2020年03月11日
7、住所：河南省焦作市中站区新园路培训中心楼
8、经营范围：房屋建筑工程；土石方工程；铁路工程；园林绿化工程；钢结构工程；水利水电工程；市政工程；建筑装饰装修工程；消防设施工程；管道工程；防水防腐保温工程；地基与基础工程；公路路面工程；道路普通货物运输；建筑劳务分包。
9、股权结构：焦作多氟多实业集团有限公司持股86.00%，尚钟声7.00%，张辉5.00%，王瑞忠2%。焦作多氟多实业集团有限公司为控股股东。
10、主要财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 1557.43 万元，净资产为 1085.81 万元；2021年度营业收入为 1073.68 万元，净利润为95.33万元。（数据未经审计）
11、经查询，截至本公告披露日，氟基建设不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为氟基建设承建公司相关项目的建设和安装工程，关联交易定价原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，在充分参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用等因素确定最终交易价格。
四、协议的主要内容
发包方：多氟多新材料股份有限公司（以下简称甲方）
承包方: 河南省氟基建设工程有限公司（以下简称乙方）
1、工程名称：
1）年产30000吨高纯晶体六氟磷酸锂项目三期；2）10万吨锂电池电解液关键材料项目；3）年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目一期；4）年产3万吨超净高纯氢氟酸项目一期；5）氟磷科技项目三期；6）多氟多新材料公司综合仓库；7）海纳新材料年产10000吨高纯晶体六氟磷酸锂项目；8）阳福年产10000吨高纯晶体六氟磷酸锂项目；9）其他工程。
2、工程承包范围：合成厂房、结晶厂房、仓库厂房，场地平整及园区道路施工，设备安装。
3、工程地点：多氟多新材料股份有限公司及子公司厂区。
4、合同价款：暂估总金额207,297,468.60元，施工结束，按合同约定方式据实结算。
5、承包方向发包方承诺按照约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。
6、发包方向承包方承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易资金来源主要为公司的自筹资金,本次交易是为了满足公司及子公司新材料项目建设的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。
六、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况除本次关联交易事项外，年初至披露日，公司与关联方多氟多集团（包含氟基建设）发生各类关联交易金额12,580.86万元（不含税）。
七、相关审核及批准程序
1、独立董事意见
（1）事前认可意见：
本次公司及子公司与氟基建设签订《建设工程框架协议》系公司正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意将此事项提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（2）独立意见：
本次公司及子公司与氟基建设签订《建设工程框架协议》系公司正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允。公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次关联交易事项。
2、董事会审议情况
2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司和关联方签订<建设工程框架协议>暨关联交易的议案》。本事项需提交2021年度股东大会审议。
3、监事会审议情况
2022年3月18日，公司召开第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司和关联方签订<建设工程框架协议>暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次公司及子公司与氟基建设签订《建设工程框架协议》系公司正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允。本次关联
交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司及子公司和关联方签订<建设工程框架协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牛柯 陈军勇
中原证券股份有限公司
年 月 日