证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-009债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：175063 债券简称：20豫园03债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十二次会议于2022年3月8日以书面形式发出通知,并于2022年3月18日以通讯方式召开,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《2021年度董事会工作报告》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《2021年年度报告及摘要》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度财务决算和2022年度
财务预算报告》；表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》；2021年度公司母报表中实现净利润-251,482,401.93元，加年初未分配利润6,259,847,592.53元，再扣除已根据2020年度股东大会决议分配的2020年度现金红利1,280,190,248.04元，实际可供股东分配利润为4,728,174,942.56元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。本年度不进行资本公积金转增股本。2021年度归属于上市公司股东的净利润为3,860,591,996.58元，按公司总股本（3,890,382,974股）扣除截至2021年2月28日回购专户已持有的股份（8,252,887股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,358,745,530.45元，占归属于上市公司股东的净利润的35.20%。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该预案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》编号：临2022－011）
五、《关于公司2021年度计提资产减值准备的报告》；
本年度公司本期计提(+)/转回(-)坏账准备3,375.08万元，计提(+)/转回(-)存货跌价准备6,717.35万元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额10,092.43万元，约占本期利润总额的2.04%，对公司经营成果影响不大。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
六、《关于2022年度公司借款及担保情况的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2022年度公司借款及担保情况公告》编号：临2022－012）
七、《关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的议案》；表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的公告》编号：临2022－013）
八、《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的公告》编号：临2022－014）
九、《关于2022年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
复合功能地产业务为公司主营业务之一，复合功能地产业务已经成为公司构建家庭快乐消费产业集群、城市产业地标的重要支撑。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2022年度公司复合功能地产业务投资总额不超过125亿元。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。
3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2022年年度股东大会召开日。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于2022年度公司捐赠总额授权的议案》
为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层：2022年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2022年年度股东大会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司投资项目跟投的议案》
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐时尚理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略。投资并购已经成为公司战略发展及落地的主要举措之一，为确保公司利益和投资项目团队成员利益的高度一致，贯彻落实“收益共享、风险共担”的跟投机制，充分调
动投资项目团队的积极性，进一步提升获取投资项目的质量和运作效率，实现公司长期稳健发展，更好的回报全体股东，公司拟对投资项目跟投机制作出相关规定。主要内容如下：
1、适用范围：根据公司发展战略，公司开展的各类产业投资业务。
2、跟投人员：包括公司董事、监事、高级管理人员在内的所有员工，以投资项目的核心团队、骨干员工为主，具体跟投人员以具体投资项目届时确定的跟投方案为准。
3、参与方式：结合投资项目的实际情况、行业或市场惯例等因素，制定员工跟投的具体方式，包括但不限于直接持股，通过设立合伙企业、有限责任公司、信托计划、资产管理计划等其他符合法律法规的方式持股。
4、跟投权益比例上限：原则上，项目跟投总额占该项目投资金额（投资项目资金出资峰值）的比例不超过5%，根据项目属性及投资金额绝对值可适度上下浮动。
5、资金来源：跟投资金全部由相关员工自筹，公司及下属企业不得为该等员工提供贷款，包括为其贷款提供担保。
6、审批权限：公司股东大会授权董事会及董事会转授权公司经营管理层按上述要求，根据投资业务的具体情况，组织制定跟投方案，并选择合适的时机具体实施。
7、有效存续期：本跟投机制系一项为促进公司及下属企业发展的长期安排，经公司股东大会审议通过后生效，直至股东大会另行通过新的方案为止。
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司高管职务调整的议案》
经研究，黄震先生因工作原因，辞去公司总裁职务，仍担任公司董事长。公司对黄震先生在任期间的工作表示衷心感谢。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，因黄震先生辞去公司总裁职务，经研究和公司董事会提名与人力资源委员会审
核，并征得被提名人同意，由公司董事长黄震先生提名，聘任公司执行总裁倪强先生为公司总裁（轮值），聘任公司执行总裁胡庭洲先生为公司总裁（轮值），上述两人的任职期限各为六个月。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。倪强先生、胡庭洲先生简历详见附件。
十三、《关于制定<上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司总裁（轮值）管理制度>的议案》表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司总裁（轮值）管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1. 《关于2021年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易预计的议案》
表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、石琨、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 《关于2021年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易预计的议案》
表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的公告》编号：临2022－015）
十五、《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王基平回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向公司联合营企业提供财务资助的公告》编号：临2022-016）。
十六、《关于制定<上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券信息披露管理制度>的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十七、《关于公司发行债券有关事项的议案》
1、同意公司在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具（以下简称“本次债券”）。本次债券的发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券性融资工具品种包括但不限于境内、境外市场的长期、短期公司债券、境外中期票据计划、股票挂钩债券等，或上述品种的组合。债券期限不超过5年（含5年），所募集资金拟用于境内外项目投资、补充营运资金等，具体用途以相关发行文件的说明为准。如通过境内外子公司发行，公司拟为本次债券提供连带责任担保。
2、同意本次债券在境内外合法的证券交易场所挂牌上市，包括但不限于香港联合交易所有限公司（即香港联交所）、中华（澳门）金融资产交易股份有限公司（即澳门证券交易所）、新加坡交易所等。
3、授权公司董事长决定、批准并办理本次债券发行的具体事项，包括但不限于：
（1）确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他全部事宜，包括但不限于本次债券发行的主体、债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署与增信措施有关的文件及安排相关事项、签署各担保文件及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排、债券上市地点等与本次债券发行有关的一切事宜等；
（2）与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与本次债券发行有关的一切协议和文件（包括但不限于发行文件、中介机构聘用协议、发行通函、路演材料、认购协议、担保契据、信托契据、代理协议、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等），并根据情况对相关文件进行修改、补充，以及根据法律法规、其他规范性文件、以及本次债券发行的证券交易所或其他相关监管机构的要求进行相关的信息披露，就本次债券发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（3）办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关的申报文件及其他一切法律文件（包括但不限于办理向香港联交所提交债券上市申请以及电子呈交系统（ESS）账户申请等）；
（4）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司董事会或股东大会决定的事项外，可依据监管部门意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
（5）办理与本次债券发行相关的其他全部事宜。
4、同意按照融资方案办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十八、《关于对子公司提供担保的议案》
公司拟在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具，本次债券的发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券期限不超过5年（含5年）。如通过境内外子公司发行，公司拟为本次债券提供连带责任担保。公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于对子公司提供担保的公告》编号：临2022-017）。
十九、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十一、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职报告》详
见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十二、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2021年度履职情况报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2021年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十三、《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险评估报告》
表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、石琨、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
（《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十四、《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》
根据有关规定，有关议案尚需递交公司2021年年度股东大会审议，董事会决定召开2021年年度股东大会。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》编号：临2022-018）
特此公告。
上网公告附件
1.独立董事独立意见。
2.独立董事事前认可书
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年3月22日
? 报备文件
公司第十届董事会第三十二次会议决议公司董事会专业委员会决议
附倪强先生、胡庭洲先生简历倪强，男，1977年出生，法学硕士，2000年7月至2011年5月在上海良友（集团）有限公司历任企业管理部、资产管理部副总经理，企业策划部、法律事务部总经理职务，2011年5月至2012年5月在上海延华智能科技股份有限公司任总裁助理职务，2012年5月至2020年3月在复地（集团）股份有限公司历任公共事务部总经理、总裁助理、副总裁、高级副总裁职务，2020年3月起担任豫园股份下属上海豫园商业发展集团董事长，2021年9月起担任豫园股份下属上海豫园文化创意集团董事长。2020年10月至2021年10月担任豫园股份副总裁。2021年10月起担任豫园股份执行总裁。
胡庭洲，1976年5月出生，中欧国际工商学院EMBA，本科毕业于上海交通大学应用化学专业，1998年7月至2001年8月在宝洁中国担任重点客户运营经理；2001年09月至2005年06月在柯达（中国）有限公司担任全国重点客户经理及重点客户团队负责人职务；2005年06月至2016年11月在百事（中国）有限公司历任现代渠道副总监，食品东区MU总经理，饮料现代通路高级总监，POI（食品与饮料整合业务）销售团队负责人；2016年12月至2017年6月在相宜本草担任销售副总裁；2017年07月至2020年12月在好时中国投资有限公司历任销售总经理、全球副总裁暨大中国区总经理；2020年12月至2021年12月在平安集团担任寿险首席产品官。2021年12月起担任豫园股份执行总裁。