上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
公司债券信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为规范上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本管理制度。
第二条 本管理制度所称信息披露，是指《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、有关证券交易所以及中国证券业协会（以下简称“协会”）对公司债券信息披露规定的事项。第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第二章 信息披露事务管理制度的制定
第四条 本管理制度由公司董事会审议通过后实施。
第五条 本管理制度适用于如下人员和机构：
1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2、公司董事和董事会；
3、公司监事和监事会；
4、公司高级管理人员；
5、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。第六条 公司应当在信息披露完成后将信息披露公告文稿和相关备查文件提交主承销商，并通过证券交易所的网站和符合证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。
第七条 公司信息披露的范围主要包括：
（一）发行公告、募集说明书等发行文件；
（二）定期信息披露：年度报告和半年度报告；
（三）非定期信息披露：在债券存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项。
第八条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第三章 信息披露事务管理的内容第一节 募集说明书与发行文件
第九条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）证监会、有关证券交易所或协会要求的其他文件。
第十条 公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。第十一条 公司发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。
第十二条 公司应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
第二节 定期信息披露
第十三条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十四条 债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；
（三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财
务报表。公司无法按时披露定期报告的，应当于规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十六条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序：
1、公司相关职能部门根据需要提供定期信息披露编制所需基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期信息披露草案并送达董事审阅，提请董事会审议；
2、召开董事会会议，审议定期信息披露；
3、召开监事会审核定期信息披露；
4、公司董事、高管人员对定期信息披露签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见书；
5、董事会秘书负责进行定期信息披露的披露工作。
第三节 非定期信息披露
第十七条 发生可能影响公司偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，公司应当及时向相关证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司生产经营状况发生重大变化；
（二）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（三）公司涉及需要说明的市场传闻；
（四）公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；
（六）公司发生重大资产报废；
（七）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；
（八）公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（九）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；
（十）公司发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十一）公司发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；
（十二）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十三）公司股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际控制人发生变更；
（十四）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十五）公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；
（十六）公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十八）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十九）公司法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；
（二十）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动；
（二十一）公司涉及重大诉讼、仲裁；
（二十二）公司分配股利；
（二十三）公司名称变更；
（二十四）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
（二十五）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；
（二十六）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十七）其他可能影响公司偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
第十八条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内，履行第十七条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在两个交易日内履行信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，公司应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。
第十九条 公司应当建立信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应
当经公司董事会或其他有权决策机构审议通过。
第二十条 公司应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。公司信息披露事务负责人发生变更的，应当及时披露。第二十一条 公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。
更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
第二十二条 公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
第二十三条 债券清偿义务发生转移的，承继方应当按照《公司信用类债券信息披露管理办法》中对公司的要求履行信息披露义务。
第二十四条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十五条 债券存续期内，公司应当在债券利息支付日或本金兑付日前五个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十六条 债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的公告。公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。
第二十七条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
1、公司发生本管理制度第十七条所述重大事件时，或本管理制度第五条规定的人员和机构知悉本管理制度第十七条所述重大事件发生时，应当立即书面报告董事会秘书，由董事会秘书报告董事长；
2、董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织非
定期信息披露的筹备工作，董事会秘书根据董事会的决定或决议实施对重大事件的信息披露工作；
3、前述人员和机构对所知悉的重大事件负有保密义务，不得擅自对外披露。
第四章 信息披露事务的管理与实施
第二十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，并由公司在定期报告中披露确认情况。公司的监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，相关人员可以直接披露或者通过受托管理人披露。
第二十九条 公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书具体实施，公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本管理制度所包括的信息披露范围内的任何信息。
第三十条 董事会办公室为负责本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管理部门。信息披露事务负责人由公司董事会秘书担任。资金管理部负责人为信息披露事务联系人。公司信息披露事务联系人的地址为上海市复兴东路2号，电话为021-23028620，传真为021-23028593，电子信箱为daimm@yuyuantm.com.cn。公司财务部门、对外投资部门及其他相关职能部门和公司控股子公司应密切配合信息披露事务管理部门及信息披露事务负责人，确保公司定期信息披露和非定期信息披露的信息披露工作及时进行。
第三十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十二条 董事会秘书负责实施公司的对外信息披露。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十三条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司偿债能力的变化和本公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规定。
第三十四条 属于证监会、有关证券交易所以及协会要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披露时间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。
第三十五条 董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。
第三十六条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程：
（一）公司发生本管理制度第十七条所述重大事件，并且尚未履行信息披露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信息。
（二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信息披露事宜。
（三）公司董事会办公室在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披露义务。
（四）相关信息公开披露后董事会秘书或董事会办公室工作人员应向全体董事、监事和高级管理人员通报已披露的相关信息。
第三十七条 公开披露信息的内部审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的规
定，在履行规定审批程序后披露相关信息。
（三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披露工作：
1、以董事会名义发布的临时公告由董事会决定或决议通过；
2、以监事会名义发布的临时公告由监事会决定或决议通过。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，公司应核实后履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债券及其衍生品
种出现交易异常情况的，公司应向股东或者实际控制人核实相关信息后，及时、准确地向市场公告。
第四十三条 公司总部各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息披露第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生本管理制度第十六条所述的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；公司财务部门、资金部门、对外投资部门作为掌握财务信息、重大经营信息、资产重组信息的部门，有义务配合公司董事会办公室做好定期信息披露、非定期信息披露的披露工作。第四十四条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过符合公司信用类债券监督管理机构规定条件的信息披露渠道发布。信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四十五条 公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司董事会办公室负责。
公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期信息披露和非定期信息披露）要分类设立专卷存档，董事、监事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。
第四十六条 信息披露事务管理部门负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通的组织、协调、管理工作。投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场参观、座谈沟通的，由信息披露事务管理部门统筹、合理安排，避免参观者有机会获取公司未公开信息。
第五章 法律责任
第四十七条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受证监会、有关证券交易所以及协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、
如实地回复证监会、有关证券交易所以及协会就有关信息披露问题的问询，并配合证监会、有关证券交易所以及协会的调查。第四十八条 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司非定期信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司其他高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。但有充分证据表明上述人员已经履行勤勉尽责义务的除外。第四十九条 公司及其他信息披露义务人违反《公司信用类债券信息披露管理办法》及相关法律法规，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。
第五十条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及相关法律法规进行认定和采取行政处罚的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第六章 附则
第五十一条 本管理制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本管理制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国证券监督管理委员会的有关规定和公司章程规定执行，并及时对本管理制度进行修订。
第五十二条 本管理制度由公司董事会负责解释。公司对本管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。
第五十三条 本管理制度由董事会制订，经董事会通过后生效。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司二〇二二年三月