上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十二次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，现对公司第十届董事会第三十二次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、《关于公司2021年度计提资产减值准备的报告》的独立意见
根据有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提减资产值准备进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：
公司已就2021年度计提资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做了充分的说明，为独立董事作出独立判断提供了依据。公司本次计提资产减值准备，是在上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上进行的。本次资产减值准备计提和损失处理后对公司财务状况、经营成果、涉及关联方以及对其他股东利益的影响不大，能够客观真实地反映公司目前的资产状况。
二、关于公司担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会〔2022〕第26号公告）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》及其有关规定，我们作为公司独立董事对公司的对外担保事项进行了认真审核，特作如下说明并发表独立意见：
1、对外担保专项说明：
1) 2021年度报告期内，公司对控股子公司的担保发生额总计1,857,482.54万元，上述担保均经董事会和股东大会审议同意批准；
2)截至2021年度报告期末，公司及其控股子公司对子公司的担保余额合计
1,842,729.07万元，占2021年12月31日经审计的公司净资产的53.78%。
3)2021年度报告期内，公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，担保发生额总计181,342.19万元，上述担保均经董事会和股东大会审议同意批准；
4)截至2021年度报告期末，公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，担保余额合计662,663.06万元，占2021年12月31日经审计的公司净资产的19.34%；
5)公司无单笔对外担保额超过2020年12月31日经审计的公司净资产10%的情况；
6)除以上事项，截止2021年末，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。
2、独立董事意见：
公司能够严格遵守中国证监会、上交所相关法律法规，不存在任何违规或失当的对外担保情况。公司为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动，该类担保为阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例。
三、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：
公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
四、《关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的议案》的独立意见公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次续聘会计师事务所。
五、《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的议案》的独立意见
公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次续聘会计师事务所。
六、关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的独立意见
公司第十届董事会第二十次会议、2021年第二次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）继续签订《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园股份（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限自2021年9月至2024年8月。在《金融服务协议》有效期间，公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，独立董事应当就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金
独立性等发表明确意见，并与年度报告同步披露。因此，我们作为公司独立董事对公司与复星财务公司的上述关联交易进行了认真审核，发表独立意见如下：
1．复星财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；2．未发现复星财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项财务指标符合该办法的要求规定；
3．复星财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与复星财务公司之间发生关联存款、贷款等金融业务的风险可控。4．公司与复星财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在被其占用的风险，亦不存在损害公司股东利益的行为。
七、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
1．公司《2021年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司内部控制制度建设符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
2．截至2021年12月31日，公司拥有较完整、合理的内部控制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。
同意公司的《2021年度内部控制评价报告》。
八、《2021年度利润分配预案》的独立意见
公司《2021年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2021年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
九、《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》的独立意见
为满足公司联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2022年计划向公司联合营
企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助。现发表意见如下：
公司对联合营企业提供财务资助是为了满足联合营企业经营和发展的资金需要，符合公司业务发展规划和整体利益。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。基于上述考虑，公司决定向联合营企业提供财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于合理可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。公司本次提供财务资助不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形。同意公司将该事项提交股东大会审议。