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北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
康达法意字【2022】第0883号
二〇二二年三月
北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
康达法意字【2022】第0883号致：四川路桥建设集团股份有限公司北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“四川路桥”）的委托，指派龚星铭律师、李丹玮律师（以下称“本所律师”或“经办律师”）为发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就四川路桥本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖四川路桥股票的自查报告进行了专项核查及验证，据此出具《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本所及律师声明
为出具本专项核查意见，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师四川路桥本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖四川路桥股票的自查报告进行了专项核查，并就相关事项发表法律意见。
3、为出具本专项核查意见，本所律师对相关事实进行了调查，查阅了相关文件。
4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本专项核查意见仅供四川路桥为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
8、本专项核查意见中所使用的术语、名称及简称，除特别说明外，与其在《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的含义相同。
正 文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为四川路桥就本次交易申请股票停牌前6个月至《交易报告书》披露之前一日，即2021年3月29日至2022年3月3日。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：四川路桥及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；四川路桥控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员在自查期间买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间内买卖四川股票情况如下：
（一）相关机构买卖四川路桥股票的情况
除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖四川路桥股票的情形。
根据中信证券提供的自查报告，其在自查期间买卖四川路桥股票具体情况如下：
| 序号 | 自查期间 | 股票账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 1 | 2021/03/29-2022/03/03 | 自营业务股票账户 | 47,044,652 | 36,560,246 | 11,556,069 |
| 2 | 信用融券专户 | - | - | 183,782 | |
| 3 | 资产管理业务股票账户 | 5,396,229 | 5,414,229 | 8,900 |
根据中信证券的相关说明及承诺内容，中信证券在自查期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。中信证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。中信证券自营账户买卖四川路桥股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。除上述情况外，中信证券不存在其他买卖四川路桥股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖四川路桥股票，不存在利用内幕信息买卖四川路桥股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
综上，本所律师认为：在自查期间内，中信证券相关股票账户持有和买卖四川路桥股票均依据其自身独立投资决策，在自查期间没有泄露本次交易的有关信息或建议他人买卖四川路桥股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为，不构成法律法规规定的内幕交易行为。
（二）相关自然人买卖四川路桥股票的情况
自查期间内，相关自然人在二级市场买卖四川路桥股票的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股（股） |
| 1 | 张涛 | 高路文旅董事 | 2021/11/2-2021/11/29 | 60,100 | 60,100 | - |
| 2 | 袁洁 | 高路文旅董事 | 2021/7/27-2021/10/25 | 20,300 | 20,300 | - |
| 3 | 夏益奉 | 高路文旅监事 | 2021/9/17-2022/2/24 | 18,000 | 14,000 | 4,000 |
| 4 | 葛杭利 | 高路文旅监事夏益奉之配偶 | 2021/5/14-2022/3/3 | 11,400 | 14,900 | 100 |
| 5 | 孙莉 | 高路文旅董事袁洁之母亲 | 2021/7/26-2021/8/24 | 2,000 | 2,000 | - |
| 6 | 马玲艺 | 高路文旅董事鲜博之配偶 | 2021/4/29-2021/12/13 | 17,500 | 17,500 | - |
| 7 | 杨晓敏 | 藏高公司董事 | 2021/12/20-2022/1/13 | 2,100 | 900 | 1,200 |
| 8 | 王莉 | 藏高公司董事 | 2022/2/14-2022/2/28 | 1,800 | 1,800 | - |
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股（股） |
| 9 | 王宇森 | 藏高公司董事王莉之子女 | 2022/2/11-2022/2/28 | 1,800 | 1,800 | - |
| 10 | 华正辉 | 藏高公司监事会主席 | 2021/3/29-2022/3/3 | 100,400 | 99,600 | 11,300 |
| 11 | 郑斌 | 藏高公司高管 | 2021/6/16-2021/9/13 | 32,000 | 31,900 | 100 |
| 12 | 王青 | 藏高公司职员 | 2021/5/20-2022/3/3 | 223,100 | 206,100 | 17,000 |
| 13 | 蒲俐君 | 藏高公司职员王青之母亲 | 2021/8/19-2021/9/27 | 24,600 | 24,600 | - |
| 14 | 陈静 | 藏高公司董事牟力之配偶 | 2022/1/10-2022/2/9 | 38,300 | 38,300 | - |
| 15 | 黄海荣 | 藏高公司职员黄怡昕之父亲 | 2021/8/23-2022/3/3 | 32,000 | 28,500 | 3,500 |
| 16 | 宋俊杰 | 川高公司副总经理 | 2021/12/31-2022/2/24 | 44,700 | 41,900 | 2,800 |
| 17 | 黄健 | 川高公司董事长何刚之配偶 | 2021/9/16-2022/1/26 | 8,800 | 8,800 | - |
| 18 | 罗志惠 | 川高公司董事王孝国之配偶 | 2021/4/19-2022/2/24 | 242,400 | 199,900 | 42,500 |
| 19 | 张中席 | 川高公司监事牟世蓉之配偶 | 2021/8/24-2021/8/25 | 7,000 | 7,000 | - |
| 20 | 冯锦屏 | 川高公司董事潘峰之配偶 | 2021/9/16-2021/10/21 | 100,000 | 100,000 | - |
| 21 | 陈欣 | 川高公司董事肖波之配偶 | 2022/1/7-2022/1/20 | 3,500 | - | 3,500 |
| 22 | 黄新英 | 川高公司财务部部长黄小雷之母亲 | 2021/9/24-2021/9/27 | 500 | 500 | - |
| 23 | 徐霞 | 四川成渝董事长甘勇义之配偶 | 2021/6/8-2021/6/8 | 5,000 | - | 25,000 |
| 24 | 李昊 | 四川成渝董事马永菡之配偶 | 2021/4/7-2021/12/1 | 226,800 | 219,100 | 40,600 |
| 25 | 彭雅秋 | 四川成渝副总经理彭驰之女 | 2021/7/16-2022/2/16 | 7,800 | 7,800 | - |
| 26 | 杨定清 | 四川成渝投资部部长杨驰之父亲 | 2021/4/30-2021/9/8 | 1,500 | 1,500 | - |
| 27 | 陈亚莲 | 四川成渝监事凌希云之配偶 | 2021/10/28-2022/1/18 | 46,000 | 46,000 | - |
| 28 | 罗祖义 | 四川成渝高管 | 2021/12/31-2022/2/25 | 287,203 | 221,900 | 65,303 |
| 29 | 黄香琼 | 四川成渝高管罗祖义之母亲 | 2021/12/31-2022/2/25 | 516,800 | 352,800 | 164,000 |
| 30 | 刘东 | 四川成渝高管 | 2022/2/15-2022/2/28 | 14,000 | 14,000 | - |
| 31 | 李科春 | 蜀道集团投资发展部副部长 | 2021/8/17-2021/9/28 | 25,500 | 10,500 | 15,000 |
| 32 | 余尧 | 蜀道集团投资发展部职员 | 2021/8/10-2021/8/18 | 500 | 500 | 500 |
| 33 | 张德治 | 蜀道集团投资发展部职员余尧之配偶 | 2021/8/10-2021/12/17 | 7,600 | 10,600 | 1,000 |
| 34 | 梁璠 | 蜀道集团监事赵明之配偶 | 2021/5/28-2021/5/28 | - | 58,400 | - |
| 35 | 李彦臻 | 蜀道集团党委（董事会）办公室副主任王钒宇之配偶 | 2021/9/17-2022/2/18 | 9,700 | - | 27,300 |
| 36 | 王力泓 | 蜀道集团职员 | 2021/10/29-2021/10/29 | 1,900 | - | 1,900 |
| 37 | 张毅 | 蜀道集团党委委员、纪委书记 | 2021/3/30-2022/1/17 | 78,200 | 82,000 | - |
| 38 | 雷刚 | 蜀道集团党委委员、纪委书记张毅之配偶 | 2021/3/30-2022/1/17 | 394,100 | 604,600 | - |
| 39 | 唐武 | 蜀道集团纪委办公室主任 | 2022/1/24-2022/1/28 | 13,300 | - | 13,300 |
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股（股） |
| 40 | 蒋立新 | 蜀道集团财务部职员尹崇懿之母亲 | 2021/8/25-2021/8/25 | - | 7,800 | - |
| 41 | 赵帅 | 蜀道集团审计部部长 | 2021/9/27-2021/12/21 | 19,400 | 19,400 | - |
| 42 | 赵桐远 | 蜀道集团资本运营部部长 | 2022/2/28-2022/3/1 | 15,000 | 20,000 | 67,000 |
| 43 | 王加森 | 四川路桥副总经理王传福之子女 | 2021/5/14-2021/8/10 | 1,400 | 1,700 | - |
| 44 | 张鲲鹏 | 四川路桥资管部经理 | 2021/7/2-2021/7/14 | 2,100 | 2,100 | - |
| 45 | 蒲毅 | 四川路桥办公室职员丁田田之配偶 | 2021/4/19-2021/5/17 | 7,400 | 7,400 | - |
| 46 | 卢娟 | 四川路桥投资部职员 | 2021/8/11-2021/9/2 | 2,000 | 5,300 | - |
| 47 | 唐荣春 | 四川路桥技术质量部经理于志兵之配偶 | 2021/5/20-2021/9/1 | 237,900 | 237,900 | - |
| 48 | 陈乾林 | 四川路桥物资设备部副经理 | 2021/7/28-2021/7/20 | 5,000 | - | 74,000 |
| 49 | 张卫红 | 四川路桥工管中心副经理 | 2021/4/1-2021/9/15 | 60,100 | 40,000 | 84,600 |
| 50 | 吴珺 | 四川路桥经营计划部副经理 | 2021/4/1-2021/7/16 | 5,000 | 5,000 | 60,000 |
| 51 | 谢丹 | 四川路桥投资部职员 | 2021/3/30-2021/8/10 | 50,900 | 50,900 | - |
| 52 | 邓衣蓉 | 四川路桥财务部副经理尹莉之母亲 | 2021/5/11-2022/2/25 | 50,000 | 25,000 | 25,000 |
| 53 | 邹邦鑫 | 四川路桥资管部主管 | 2021/4/30-2021/11/25 | 24,000 | 26,500 | - |
| 54 | 陈洪礼 | 四川路桥资管部主管邹邦鑫之母亲 | 2021/6/2-2021/10/22 | 8,000 | 8,000 | - |
| 55 | 何聪 | 四川路桥办公室主管 | 2021/5/7-2021/5/14 | - | 5,700 | - |
| 56 | 王雪梅 | 四川路桥工会办主任廖小斌之配偶 | 2021/4/7-2021/7/28 | 300,000 | - | 330,000 |
| 57 | 袁倩林 | 四川路桥海外部经理孙天东之配偶 | 2021/5/19-2021/6/23 | 70,800 | 153,500 | - |
| 58 | 赵清国 | 四川路桥党办副主任赵文莉之父亲 | 2021/4/27-2021/11/25 | 19,500 | 22,500 | - |
| 59 | 吴旭 | 四川路桥党办副主任赵文莉之配偶 | 2021/11/1-2021/11/1 | 400 | - | 20,400 |
| 60 | 岳广锋 | 四川路桥人力资源部副经理 | 2021/4/20-2021/5/14 | 10,000 | 10,000 | 60,000 |
| 61 | 杨琳琳 | 四川路桥人力资源部副经理岳广锋之配偶 | 2021/5/14-2021/5/14 | - | 11,900 | - |
| 62 | 曾建平 | 四川路桥办公室职员 | 2021/6/11-2022/2/18 | 2,400 | 2,400 | - |
| 63 | 王大鹏 | 四川路桥办公室职员 | 2021/4/6-2021/9/28 | 337,400 | 359,500 | 36,200 |
| 64 | 王芳 | 四川路桥技术质量部高级主管 | 2021/9/14-2022/3/3 | 40,200 | 37,000 | 3,200 |
| 65 | 李先友 | 四川路桥技术质量部高级主管王芳之配偶 | 2021/7/28-2021/8/10 | 18,000 | 18,000 | - |
| 66 | 李林 | 四川路桥办公室职员向丹阳之母亲 | 2021/3/30-2021/3/30 | - | 4,100 | - |
| 67 | 董武斌 | 四川路桥副总工程师 | 2021/3/30-2021/9/16 | 15,500 | 5,900 | 81,600 |
| 68 | 杨红 | 四川路桥副总工程师董武斌之配偶 | 2021/4/19-2022/3/1 | 8,500 | 9,000 | 4,500 |
| 69 | 董杨一帆 | 四川路桥副总工程师董武斌之子女 | 2021/4/14-2022/3/3 | 20,700 | 22,000 | 5,800 |
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股（股） |
| 70 | 张艳丽 | 四川路桥经营部经理 | 2021/6/16-2021/7/19 | 5,000 | 5,000 | 68,000 |
| 71 | 王莉 | 四川路桥证券部职员罗书洁之母亲 | 2021/7/5-2021/7/21 | 1,900 | 1,900 | |
| 72 | 蒲欣玥 | 四川路桥投资部职员 | 2021/12/17-2022/2/24 | 200 | 200 | - |
| 73 | 秦旭东 | 四川路桥法务部职员 | 2022/1/27-2022/2/24 | 12,000 | 12,000 | - |
| 74 | 张静 | 交建集团董事长陈良春之配偶 | 2021/5/26-2021/9/16 | 128,400 | 170,000 | 68,400 |
| 75 | 马铁强 | 交建集团党委副书记 | 2021/3/31-2021/4/1 | 2,000 | 2,000 | - |
| 76 | 周永军 | 交建集团副总经理 | 2021/6/16-2021/9/17 | 10,400 | - | 10,400 |
| 77 | 杜放 | 交建集团总工程师杜光平之子女 | 2021/4/6-2022/2/25 | 18,400 | 16,900 | 1,500 |
| 78 | 马思璐 | 交建集团职员 | 2021/4/8-2021/12/17 | 14,500 | 14,500 | - |
| 79 | 杨为民 | 交建集团职员马思璐之母亲 | 2021/4/6-2021/12/17 | 50,000 | 50,000 | - |
| 80 | 阎肃 | 高路建筑董事长赵霄之母亲 | 2021/7/26 | 16,700 | 16,700 | - |
| 81 | 徐萌 | 高路建筑董事王登胜之配偶 | 2021/6/25-2021/11/24 | 6,600 | 6,600 | - |
| 82 | 龙江 | 高路建筑美凯龙经营部负责人 | 2021/8/3-2021/9/17 | 108,700 | 108,700 | - |
| 83 | 杨拥军 | 高路绿化董事长 | 2021/8/30-2021/9/17 | 64,500 | 46,100 | 18,400 |
| 84 | 郭伟男 | 比亚迪职员 | 2021/9/23-2021/9/27 | 800 | - | 800 |
| 85 | 宫清 | 比亚迪中央研究院院长 | 2021/9/23-2021/12/31 | 75,000 | - | 75,000 |
| 86 | 王洪 | 能投集团总会计师 | 2021/5/27-2021/5/31 | 2,800 | 2,800 | - |
| 87 | 贺苓 | 港航开发财务部副部长 | 2022/1/6-2022/1/14 | 3,100 | - | 3,100 |
| 88 | 阳清文 | 港航开发财务部副部长贺苓之配偶 | 2022/1/6-2022/3/1 | 22,900 | 12,000 | 10,900 |
针对上述股票买卖情况，上述人员出具了自查报告、承诺函等文件，对买卖四川路桥股票的交易时间、交易价格、交易原因等进行了说明和承诺，结合本所律师对主要人员的访谈，上述人员确认其在自查期间内买卖四川路桥股票的行为系基于已经公开披露的信息或者个人对证券市场、行业发展趋势或者个人对四川路桥股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
经核查，除上述披露情况外，其他内幕信息知情自然人在自查期间内不存在通过二级市场买卖四川路桥股票的情形。
综上，本所律师认为：在自查期间内，上述人员持有和买卖四川路桥股票均系基于已经公开披露的信息或者个人对证券市场、行业发展趋势或者个人对四川路桥股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成法律法规规定的内幕交易行为。
四、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及内幕信息知情人出具的《自查报告》和买卖四川路桥股票的人员岀具的承诺函，并结合本所律师对主要人员的访谈情况，本所律师认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明文件和访谈内容真实、准确的前提下，该等内幕信息知情人在自查期间内买卖四川路桥股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
（以下无正文）
签署页
（本页为《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
北京市康达律师事务所
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 龚 星 铭
李 丹 玮
2022年3月20日