民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司2022年度
日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司拟发生的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据生产经营需要，公司及下属子公司2022年度拟与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额不超过1,579.60万元。
公司于2022年3月18日召开第二届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王兆春先生、陈均先生回避表决。本年度预计关联交易总金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 （万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联人采购原材料 | 珠海科瑞思科技股份有限公司 | 机加件 | 材料费+加工费×（1+利润加成比例）+表面处理费，基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协商确定最终的采购单价 | 380.00 | 5.78 | 5.59 |
| 珠海禅光科技有限公司 | 电压源、耐压仪、控制板等 | 市场化定价原则 | 680.00 | 19.51 | 20.39 | |
| 小计 | ------ | ------ | 1,060.00 | 25.29 | 25.98 | |
| 向关联人租赁房屋 | 成都众凯企业管理有限公司 | 租赁房屋 | 参考同区域相似类型房屋的租赁价格并经双方协商后确定 | 60.00 | 11.48 | 20.09 |
| 小计 | ------ | ------ | 60.00 | 11.48 | 20.09 |
| 向关联人销售产品、商品 | 珠海鼎泰芯源晶体有限公司 | 自动化设备 | 市场化定价原则 | 220.00 | 0.00 | 21.25 |
| 苏州焜原光电有限公司 | 设备配件 | 材料费+加工费×（1+利润加成比例）+表面处理费，基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协商确定最终的采购单价 | 30.00 | 0.00 | 15.04 | |
| 智美康民（珠海）健康科技有限公司 | 设备配件 | 材料费+加工费×（1+利润加成比例）+表面处理费，基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协商确定最终的采购单价 | 67.00 | 0.00 | 2.15 | |
| 智美康民（珠海）健康科技有限公司 | 自动化设备 | 市场化定价原则 | 20.60 | 0.00 | 0.00 | |
| 康民智美（成都）健康科技有限公司 | 设备配件 | 材料费+加工费×（1+利润加成比例）+表面处理费，基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协商确定最终的采购单价 | 15.00 | 0.00 | 16.20 | |
| 珠海禅光科技有限公司 | 设备配件 | 材料费+加工费×（1+利润加成比例）+表面处理费，基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协商确定最终的采购单价 | 40.00 | 0.00 | 8.98 | |
| 小计 | ------ | ------ | 392.60 | 0.00 | 63.62 | |
| 向关联人提供劳务 | 尔智机器人（珠海）有限公司 | 技术服务 | 市场化定价原则 | 1.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠海鼎泰芯源晶体有限公司 | 设备改造服务费 | 市场化定价原则 | 2.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 3.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 珠海鼎泰芯源晶体有限公司 | 技术服务 | 市场化定价原则 | 64.00 | 1.80 | 0.00 |
| 小计 | 64.00 | 1.80 | 0.00 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材 | 珠海市科瑞思机械科技 | 机加件 | 5.59 | 140.00 | 19.22 | -96.01 | 具体内容详见公司于2021年8月24 |
| 料 | 有限公司 | 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》；以及公司于2021年1月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》 | |||||
| 珠海禅光科技有限公司 | 控制板等 | 20.39 | 530.00 | 70.12 | -96.15 | ||
| 苏州焜原光电有限公司 | 源炉等 | 3.10 | 340.71 | 10.66 | -99.09 | ||
| 小计 | ----- | 29.08 | 1,010.71 | 100.00 | -97.12 | ||
| 向关联人租赁房屋 | 成都众凯企业管理有限公司 | 租赁房屋 | 20.09 | 30.00 | 100.00 | -33.03 | |
| 小计 | ----- | 20.09 | 30.00 | 100.00 | -33.03 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 珠海禅光科技有限公司 | 设备配件 | 8.98 | 40.00 | 13.13 | -77.55 | |
| 尔智机器人（珠海）有限公司 | 设备 | 4.79 | 5.00 | 7.00 | -4.20 | ||
| 康民智美（成都）健康科技有限公司 | 设备配件 | 16.20 | 265.00 | 23.68 | -93.89 | ||
| 智美康民（珠海）健康科技有限公司 | 设备配件 | 2.15 | 5.00 | 3.14 | -57.00 | ||
| 苏州焜原光电有限公司 | 设备配件 | 15.04 | 30.00 | 21.99 | -49.87 | ||
| 珠海鼎泰芯源晶体有限公司 | 设备 | 21.25 | 25.00 | 31.06 | -15.00 | ||
| 小计 | ---- | 68.41 | 370 | 100.00 | -81.51 | ||
| 向关联人提供劳务 | 珠海鼎泰芯源晶体有限公司 | 技术服务 | 0.00 | 1.50 | 0.00 | -100.00 | |
| 小计 | ---- | 0.00 | 1.50 | 0.00 | -100.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 珠海鼎泰芯源晶体有限公司 | 技术服务 | 0.00 | 27.00 | 0.00 | -100.00 | |
| 小计 | ---- | 0.00 | 27.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异，公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额。公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，从而保障公司及中小股东的利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发 | 公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司 | ||||||
| 生情况与预计存在较大差异的说明 | 结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“科瑞思”）
法定代表人：于志江注册资本：3,187.50万元人民币主营业务（经营范围）：机械设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁。
住所：珠海市香洲区福田路10号厂房2四层。最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产：54,007.26万元；净资产：
41,130.22万元；营业收入：37,653.75万元；净利润：14,638.34万元。与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生及其配偶文彩霞女士控制的公司，王兆春先生持有科瑞思29.17%的股份，文彩霞女士持有科瑞思7.09%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款第
（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：科瑞思经营和财务情况正常，具备履约能力，亦非失信被执行人。
（二）珠海禅光科技有限公司（以下简称“禅光”）
法定代表人：刘栋
注册资本：1,000.00万元人民币
主营业务（经营范围）：传感器的研究开发、生产、销售；工业相机的研发开发、生产、销售；驱动与控制器的研究开发、生产、销售等；传感器与控制器以及工业相机相关测量仪器仪表设备研发、生产、销售；以及上述相关产品的委托开发与技术咨询、服务、转让；以及上述业务相关计算机软件开发与销售以及相关产品的技术转让、技术咨询与技术服务；以及上述业务相关的货物与技术进出口业务。
住所：珠海市香洲区福田路18号1栋3层308室。
最近一期财务数据：截至2021年12月31日：总资产：557.10万元；净资产：
175.80万元；主营业务收入：136.75万元；净利润：-243.64万元。
与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的公司，王兆春先生持有禅光56%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形。履约能力分析：禅光经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，亦非失信被执行人。
（三）成都众凯企业管理有限公司（以下简称“众凯”）
法定代表人：成君
注册资本：1,000.00万元人民币
主营业务（经营范围）：投资与资产管理，单位后勤管理服务，厂房租赁。
住所：成都崇州经济开发区。
最近一期财务数据：截至2021年12月31日：总资产：2,578.56万元；净资产：
465.43万元；主营业务收入：146.29万元；净利润：15.70万元。
与公司的关联关系：公司实际控制人王兆春先生、付林先生、成君先生共同控制的公司，分别持股30.00%、30.00%、40.00%，且成君先生担任执行董事、总经理，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：众凯经营和财务情况正常，具备履约能力，亦非失信被执行人。
（四）尔智机器人（珠海）有限公司（以下简称“尔智”）
法定代表人：温中蒙
注册资本：1,650.00万元人民币
主营业务（经营范围）：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机电耦合系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口。住所：珠海市高新区唐家湾镇金洲路8号A栋一楼。最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产：4,692.28万元；净资产：
2,926.66万元；主营业务收入：2,004.05万元；净利润：-131.86万元。与公司的关联关系：公司持有尔智24.24%的股份，公司监事成君先生任尔智董事，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。履约能力分析：尔智经营和财务情况正常，具备履约能力，亦非失信被执行人。
（五）智美康民（珠海）健康科技有限公司（以下简称“智美”）法定代表人：谈迎峰注册资本：1,000.00万元人民币主营业务（经营范围）：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用杂品销售；单用途商业预付卡代理销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；中草药收购；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；第二类医疗器械生产；药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层107室。最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产4,428.76万元；净资产：
-481.24万元；主营业务收入：323.52万元；净利润：-1,227.44万元。
与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的公司，王兆春先生持有智美69%股权，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：智美经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，亦非失信被执行人。
（六）康民智美（成都）健康科技有限公司（以下简称“康民”）
法定代表人：谈迎峰
注册资本：1,000.00万元人民币
主营业务（经营范围）：一般项目：医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；服务消费机器人制造；医疗设备租赁；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务。
住所：四川省成都市崇州市智能应用产业功能区泗维路839号1栋2层
最近一期财务数据：截至2021年12月31日：总资产914.40万元；净资产：373.54万元；主营业务收入：683.52万元；净利润：-519.64万元。
与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的智美康民（珠海）健康科技有限公司持有康民100%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：康民经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，亦非失信被执行人。
（七）苏州焜原光电有限公司（以下简称“焜原”）
法定代表人：陈意桥
注册资本：5,585.4545万元人民币
主营业务（经营范围）：从事光电子器件及其它电子器件和设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号。
近一期财务数据：截至2021年12月31日：总资产18,404.94万元；净资产：
12,471.54万元；主营业务收入：1,519.07万元；净利润：-1,179.35万元。
与公司的关联关系：公司持有焜原10.03%的股份，公司董事、总裁陈均先生任焜原董事，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第
（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：焜原经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，亦非失信被执行人。
（八）珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰”）
法定代表人：刘鹏
注册资本：1,154.76万元人民币
主营业务（经营范围）：从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体晶圆、器件等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术及货物进出口业务。
住所：珠海市高新区金鼎工业片区金园一路6号8栋厂房。
最近一期财务数据：2021年12月31日：总资产6,906.05万元；净资产：3,516.58万元；主营业务收入：1,146.46万元；净利润：-285.21万元。
与公司的关联关系：公司持有鼎泰12.89%的股份，公司实际控制人王兆春先生、付林先生分别持有鼎泰23.39%的股份，且公司实际控制人王兆春先生、付林先生，公司董事、总裁陈均先生均任鼎泰董事，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
履约能力分析：鼎泰经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，亦非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
定价依据：向关联方采购机加件、租赁房屋、销售设备配件等，交易价格采用成本加成、市场化定价等原则，并经双方协商后确定；
交易价格：交易价格根据定价依据和实际交易数量计算；
结算方式：双方按公司与其他独立第三方相同的方式进行结算。
公司及子公司与关联方之间的关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、公正、公允的原则，与关联方签订相应合同进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及各子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，是基于生产经营的需要，新增交易额度主要是基于新产品研发投产，需求量增加导致。交易价格以成本加成、市场价格等为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、相关审批程序及意见
1、审批程序
珠海博杰电子股份有限公司于2022年3月18日召开第二届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王兆春先生、陈均先生回避表决，该事项已取得独立董事的事前认可意见和明确同意意见。公司及下属子公司2022年度与关联方发生日常经营性关联交易的预计金额总计不超过1,579.60万元。本年度预计关联交易总金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可：公司根据对2022年度日常经营活动的需要预计，从而对2022年的日常关联交易进行预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生。新增交易额度主要是基于新产品研发投产，需求量增加导致。关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，我们一致同意关于2022年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、博杰股份2022年预计日常关联交易事项在提交董事会审议前，已取得独
立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的要求。
2、博杰股份2022年预计日常关联交易事项系基于公司业务发展需要，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王 虎 魏雄海
民生证券股份有限公司
年 月 日