航天通信控股集团股份有限公司
非公开发行股票董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：
本次发行的发行对象为公司控股股东及其子公司、证券投资基金、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法
律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量
上限。
其中，公司控股股东中国航天科工集团公司认购数量为本次发行股票总数的
15-20%；公司控股股东中国航天科工集团公司子公司航天科工资产管理有限公司
认购数量为本次发行股票总数的5%。
2、认购方式：
认购方均以现金方式认购本次非公开发行股票。
航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第三次会议于2011年10月14
日在北京召开，本次会议的通知已于2011年9月30日以专人送达、传真及电子邮
件的形式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事、高管人员列席了会议，
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,会议以投票表决方式逐项审
议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（表决结果：9票赞
成，0 票反对，0 票弃权）
具体内容详见同日公告的《公司关于前次募集资金使用情况的公告》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》 (表
决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司经认真自查
和论证，认为公司已经符合向特定对象发行境内人民币普通股（A股）条件的规
定。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于本方案涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联交易，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杜尧、于
喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决，逐项表决结果具体如
下：
公司本次非公开发行股票的方案具体如下:
1、发行股票的种类和面值 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)；
股票面值：人民币1.00元/股。
2、发行方式 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督
管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以
现金认购。
3、发行数量 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行股份数量不超过8300万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大
会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行底价相应地调整。
4、发行对象及认购方式 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行的发行对象为公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司、证
券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发
行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金
认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
控股股东中国航天科工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票数量为本
次发行总量的15-20%；公司控股股东之子公司航天科工资产管理有限公司承诺认
购数量为本次发行股票总数的5%。
5、发行价格和定价原则 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次决议公告日，本次非公开发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格
不低于9.42元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国航天
科工集团公司及其子公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6、发行股份的限售期 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次向公司公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司发行的股份自
本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股
份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金投向(表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次募集资金在扣除发行费用后，拟投入以下项目：
募集资金投资额
项目名称 序号 子项目
（万元）
收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司约
1 约 25300
50.78%股权并增资 6000 万元项目
专网通信
收购沈阳易讯科技股份有限公司 43%股权并增资
产业并购 2 约 23,500
4300 万元项目
与条件建
增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三
设项目 3
网融合项目 约 5,140
4 建设公司通信技术（北京）科研与技服中心项目 5,000
偿还贷款 5 偿还银行部分贷款 18,000
对上述企业的审计、资产评估工作目前仍在进行之中，具体的审计、资产评
估结果将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时予以披露。本
次以非公开发行股票募集资金收购标的股权的价值将由资产评估机构以2011年8
月31日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国有资产监督管理机构或其授权
的国有资产管理部门核准或备案的评估结果确定。
收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司约50.78%股权并增资项目，拟收购
公司控股股东中国航天科工集团公司持有的38%股权和自然人徐忠俊等持有的约
12.78%股权。其中，公司将用部分募集资金竞买航天科工持有的江苏捷诚38%股
权，根据国有资产转让的相关规定，江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续，
具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。公司将在江苏捷诚的审计、评估结
果公告后再次召开董事会审议关于竞买江苏捷诚股权和关联交易的补充议案。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资
金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
8、上市地点 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 (表决结果：3票同意、
0票反对、0票
