联诚精密：长城证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书

长城证券股份有限公司

关于山东联诚精密制造股份有限公司

非公开发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

深圳证券交易所：

经山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”、“发行人”或“公司”）董事会及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3839号文核准，联诚精密通过询价方式，以16.55元/股的价格向14名投资者非公开发行25,601,208股新股。本次非公开发行募集资金总额为423,699,992.40元，扣除发行费用21,027,381.03元（不增值含税），募集资金净额为402,672,611.37元。公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年3月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：

101000011755），相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

作为联诚精密本次非公开发行股票的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐机构”或“主承销商”）认为联诚精密申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。

现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

公司中文名称	山东联诚精密制造股份有限公司
公司英文名称	Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd.
上市地点	深圳证券交易所
证券简称	联诚精密
证券代码	002921
注册地址	山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号
办公地址	山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号
股份公司设立时间	2015年11月4日
法定代表人	郭元强
股本（本次发行后）	131,683,216

社会统一信用代码	91370000166116783G
经营范围	设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的销售。
公司网址	http://www.lmc-ind.com/
联系电话	0537-3956829、0537-3956905
传真	0537-3956801
邮政编码	272100

（二）发行人主要财务数据和财务指标

公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2019）第000148号、和信审字（2020）第000124号以及和信审字（2021）第000584号（带强调事项段）的无保留意见审计报告。公司2021年1-9月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、最近三年一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	173,656.42	151,482.76	125,804.77	122,421.07
负债总额	81,596.41	66,272.52	55,534.13	55,129.01
少数股东权益	3,424.40	11.11	37.20	100.38
股东权益	92,060.01	85,210.24	70,270.64	67,292.06

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	88,618.49	91,251.77	74,783.96	66,538.43
营业利润	7,615.86	8,893.79	5,494.76	5,066.20
利润总额	7,647.42	8,828.60	5,271.65	5,215.78
净利润	6,133.99	7,166.64	4,568.06	4,457.35

归属于母公司所有者的净利润	6,220.53	7,192.72	4,629.70	4,496.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	5,888.63	6,987.00	3,848.71	3,258.98

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	1,100.66	-2,102.48	6,172.54	1,984.89
投资活动产生的现金流量净额	-12,696.70	-4,329.82	1,873.59	-17,293.37
筹资活动产生的现金流量净额	1,488.28	18,222.79	-6,497.24	-1,978.18
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-45.02	90.21	37.16	-25.59
现金及现金等价物净增加额	-10,152.78	11,880.68	1,586.05	-17,312.25

2、主要财务指标表

财务指标		2021.9.30/ 2021年1-9月	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
流动比率（倍）		1.73	2.22	1.30	1.41
速动比率（倍）		0.83	1.43	0.76	0.62
资产负债率（合并）		46.99%	43.75%	44.14%	45.03%
资产负债率（母公司）		44.52%	41.45%	37.81%	40.72%
应收账款周转率（次）		3.40	4.12	4.52	4.69
存货周转率（次）		2.28	2.95	2.48	2.55
每股净资产（元）		8.68	10.44	8.78	8.41
每股经营活动现金流量（元）		0.10	-0.26	0.77	0.25
每股净现金流量（元）		-0.96	1.46	0.20	-2.16
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基 本	0.59	0.69	0.45	0.43
	稀 释	0.59	0.69	0.45	0.43
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	6.76	8.44	6.59	6.69
	加权平均	7.18	9.39	6.75	6.81
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基 本	0.56	0.67	0.37	0.31
	稀 释	0.56	0.67	0.37	0.31
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	6.40	8.20	5.48	4.85
	加权平均	6.79	5.24	5.61	4.93

注1：由于公司在2021年5月以资本公积金向全体股东每10股转增3股，为保证各年年数据的可比性，故上表中2018年度、2019年度及2020年度每股收益数据系根据假

设各年年初公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股调整后的股本计算。

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行的股票种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量及发行方式

本次非公开发行股票数量为25,601,208股，全部采用向特定对象非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次核准文件的要求。

（三）发行价格

本次非公开发行股票采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2022年2月18日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于15.48元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.55元/股，该价格与发行底价的比率为106.91%，与申购报价日（2022年2月22日）前20个交易日均价的比率为85.66%，符合联诚精密董事会及股东大会相关决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行价格的要求。

（四）投资者获配结果

本次非公开发行股票投资者获配结果如下：

序号	投资者名称	获配数量（股）	获配金额（元）
1	上海戊戌资产管理有限公司	845,921	13,999,992.55
2	尚建身	845,921	13,999,992.55
3	常熟紫澜针织有限公司	845,921	13,999,992.55
4	东吴基金管理有限公司	6,072,507	100,499,990.85
5	上海方御投资管理有限公司（方御投资华庚霁	845,921	13,999,992.55

	晴私募证券投资基金）
6	诺安基金管理有限公司	1,905,891	31,542,496.05
7	杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,984,894	49,399,995.70
8	UBS AG	1,389,728	22,999,998.40
9	上海方御投资管理有限公司（方御投资银樽二号私募证券投资基金）	966,767	15,999,993.85
10	常州市新发展实业股份有限公司	845,921	13,999,992.55
11	财通基金管理有限公司	1,728,096	28,599,988.80
12	上海一村投资管理有限公司	3,021,148	49,999,999.40
13	刘岱忠	845,921	13,999,992.55
14	诺德基金管理有限公司	2,456,651	40,657,574.05
合计		25,601,208	423,699,992.40

（五）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

（六）上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额人民币423,699,992.40元，扣除发行相关费用人民币21,027,381.03元（不含增值税），实际募集资金净额为402,672,611.37元。其中，计入股本人民币25,601,208.00元，计入资本公积（股本溢价）377,071,403.37元。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共同享有。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加25,601,208股有限售条件股份，发行后总股本为131,683,216股，公司股本结构具体变化情况如下：

股份类型	发行前		发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件股份	24,264,495	22.87%	49,865,703	37.87%
无限售条件股份	81,816,267	77.13%	81,817,513	62.13%
总计	106,080,762	100.00%	131,683,216	100.00%

注：本次发行前股份系截至2021年9月30日的股份数量；本次发行后无限售条件股份较本次发行前增加1,246股，系期间公司可转换公司债券转股所致。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2020年12月31日、2021年9月30日的归属于母公司所有者权益和2020年度、2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	2021.9.30/ 2021年1-9月	2020.12.31/ 2020年度	2021.9.30/ 2021年1-9月	2020.12.31/ 2020年度
每股净资产（元/股）	8.36	8.03	9.79	9.53
基本每股收益（元/股）	0.5926	0.6916	0.4724	0.5462

注1：由于公司在2021年5月以资本公积金向全体股东每10股转增3股，为保证2020年数据的可比性，故上表中2020年末发行前数据系根据假设2020年初公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股调整后的股本计算。

注2：2020度及2021年1-9月发行后每股收益分别以对应期间归属于上市公司股东净利润除以本次发行后股本计算。其中，本次发行后股本分别以2020年末股本数及2021年9月末股本数，加上本次发行股份数量计算。

注3：发行后每股净资产按照2020年12月31日及2021年9月30日归属于上市公司股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。其中，本次发行后总股本分别以2020年末股本数及2021年9月末股本数，加上本次发行股份数量计算。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明保荐机构经自查后确认，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺

保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及长城证券的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	加强与发行人直接有效的信息沟通，敦促按期告知有关情况，完善发行人的决策机制；协助发行人完善相关制度，持续督导发行人相关制度的执行情况与履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人严格执行内部控制制度，协助完善发行人关联交易的信息披露制度；建立有效的高管监管机制，规范高管人员的激励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对于重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	定期查阅募集资金专户中的资金使用情况，关注并核查发行人募投项目是否达到预期效果；如募投项目计划变更，保荐机构将督导发行人按照合规程序履行信息披露义务
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立信息沟通机制，督导发行人及时学习最新信息披露规定，并按规定履行信息披露义务

6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人事前沟通拟进行的担保行为，并独立地对相关事项发表意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	保荐机构有权按月向发行人发起持续督导工作询问函，发行人应及时回函答复；保荐机构有权全面了解发行人规范运作情况
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人应提供同其他中介机构良好的沟通渠道，其他中介机构也对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任；发行人在持续督导期间应对保荐机构的工作给予充分配合，确保所提供的文件资料真实、准确和完整
（四）其他安排	每年至少对发行人开展一次现场检查工作；中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作

七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

名称：长城证券股份有限公司法定代表人：张巍住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层保荐代表人：安忠良、钱伟项目协办人：胡萌萌项目组成员：张润泽、孟姸联系电话：[phone]联系传真：[phone]

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

保荐机构长城证券认为：山东联诚精密制造股份有限公司本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

胡萌萌

保荐代表人：

安忠良 钱 伟

法定代表人：

张 巍

长城证券股份有限公司

年 月 日