申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
非公开发行股票之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年三月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华明电力装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]94号）的核准，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华明装备”）非公开发行136,986,301股人民币普通股（A 股），发行价格为3.65元/股（以下简称“本 次发行”），募集资金总额为499,999,998.65元。作为华明装备本次非公开发行股票并上市的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）认为华明装备本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
| 发行人名称： | 华明电力装备股份有限公司 |
| 注册地址： | 山东省济南市高新区世纪大道2222号附属用房413-415 |
| 注册时间： | 2002年8月19日 |
| 联系人： | 夏海晶 |
| 联系电话： | 86-21-52708824 |
| 传真： | 86-21-52708824 |
| 业务范围： | 电力装备、数控机械设备、液压气动元件、环保设备的开发、生产、销售、技术咨询；货物及技术进出口；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务(不含危险化学品)；工业自动化控制技术的咨询；电子电器元件的销售；机械零部件的加工、销售；环保工程的设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 本次证券发行类型： | 非公开发行股票 |
（二）发行人近三年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动资产 | 2,925,163,106.34 | 2,519,495,845.52 | 2,378,381,200.23 | 2,859,493,820.96 |
| 非流动资产 | 1,481,201,407.90 | 1,544,238,101.32 | 1,463,885,192.85 | 1,190,205,718.26 |
| 资产合计 | 4,406,364,514.24 | 4,063,733,946.84 | 3,842,266,393.08 | 4,049,699,539.22 |
| 流动负债 | 1,075,464,205.95 | 531,969,579.89 | 529,787,450.50 | 976,594,556.51 |
| 非流动负债 | 374,634,660.25 | 915,809,199.60 | 903,083,295.70 | 725,174,577.73 |
| 负债合计 | 1,450,098,866.20 | 1,447,778,779.49 | 1,432,870,746.20 | 1,701,769,134.24 |
| 所有者权益合计 | 2,956,265,648.04 | 2,615,955,167.35 | 2,409,395,646.88 | 2,347,930,404.98 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,406,364,514.24 | 4,063,733,946.84 | 3,842,266,393.08 | 4,049,699,539.22 |
（2）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,092,062,166.59 | 1,368,241,877.85 | 1,202,519,591.94 | 1,159,474,684.94 |
| 营业利润 | 474,715,056.95 | 350,062,579.59 | 162,859,046.60 | 162,663,195.86 |
| 利润总额 | 479,491,768.09 | 364,947,623.44 | 168,412,995.42 | 183,283,648.64 |
| 净利润 | 387,819,536.55 | 293,438,374.55 | 157,535,414.43 | 171,242,829.69 |
| 综合收益总额 | 383,673,897.97 | 274,490,070.81 | 163,456,525.33 | 171,416,671.95 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 272,814,883.71 | 411,772,833.25 | 185,092,533.86 | 433,790,603.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 656,365,850.61 | -213,286,127.51 | -70,038,277.93 | -636,105,747.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -507,860,493.01 | -172,624,088.43 | -183,181,612.11 | 188,231,486.62 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -567,581.54 | -4,394,960.17 | -6,301,332.35 | 4,138,649.08 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 420,752,659.77 | 21,467,657.14 | -74,428,688.53 | -9,945,008.49 |
2、主要财务指标
| 项 目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动比率（倍） | 2.72 | 4.74 | 4.49 | 2.93 |
| 速动比率（倍） | 2.31 | 4.02 | 3.71 | 2.50 |
| 资产负债率（合并）（%） | 32.91 | 35.63 | 37.29 | 42.02 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 3.88 | 3.43 | 3.17 | 3.00 |
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.53 | 7.06 | 3.65 | 4.31 |
| 应收账款周转率（次） | 1.13 | 1.45 | 1.04 | 1.01 |
| 存货周转率（次） | 1.31 | 1.80 | 1.44 | 1.64 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.36 | 0.54 | 0.24 | 0.57 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.55 | 0.03 | -0.10 | -0.01 |
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面价值）/期末流动负债总额；
（3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额；
（4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益数/期末股本总额；
（5）利息保障倍数＝（当期利润总额＋当期利息支出）/当期利息支出；
（6）应收账款周转率＝当期营业收入金额/应收账款余额期初、期末平均数，2021年1-9月未年化；
（7）存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货余额平均数，2021年1-9月未年化；
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票实际发行136,986,301股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2021年7月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2021年9月9日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配的预案》。本次权益分派以股权登记日登记的总股本759,239,130股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币 1.60元（含税），合计派发现金股利 121,478,260.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为2021年10月21日，除息日为2021年10月22日。权益分派后，本次非公开发行的发行价格由3.81元/股调整为3.65元/股，公司已于2021年10月30日披露了《关于实施2021年半年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：〔2021〕 098号）。
（四）发行方式
非公开发行股票。
（五）发行对象及认购情况
本次发行认购对象认购明细情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购比例 |
| 1 | 上海华明电力发展有限公司 | 136,986,301 | 499,999,998.65 | 100% |
| 合计 | 136,986,301 | 499,999,998.65 | 100% | |
根据《华明电力装备股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中上海华明电力发展有限公司对认购股份数量的承诺及《关于实施2021年半年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，上海华明电力发展有限公司本次认购股份数量为136,986,301股。
（六）募集资金及验资情况
2022年3月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2022JNAA10045号《验资报告》，华明装备以非公开发行方式向1名特定对象上海华明电力发展有限公司发行人民币普通股（A股）136,986,301股，每股面值一元，发行价格人民币3.65元/股，募集资金合计499,999,998.65元。申万宏源承销保荐承销、保荐费用合计6,000,000.00元（含税）（其中发行人已于2021年12月30日支付保荐费800,000.00元，已于2022年3月3日支付保荐费1,000,000.00元）；申万宏源承销保荐于2022年3月7日在扣除4,200,000.00元
承销、保荐费后，将余额495,799,998.65元存入发行人在兴业银行股份有限公司上海虹口支行开立的216220100100328976账号。
本次募集资金总额人民币499,999,998.65元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币7,327,345.59元后，实际募集资金净额为人民币492,672,653.06元，其中计入股本人民币136,986,301.00元，余额人民币355,686,352.06元计入资本公积。
（七）本次非公开发行前后股本结构
| 股份类型 | 本次变动前 （截至2021年9月30日） | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件A股 | 14,362 | 0.00% | 136,986,301 | 137,000.663 | 15.29% |
| 二、无限售条件A股 | 759,224,768 | 100% | - | 759,224,768 | 84.71% |
| 股份总数 | 759,239,130 | 100% | 136,986,301 | 896,225,431 | 100% |
注：有限售条件A股含高管锁定股
三、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次非公开发行股票发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违 规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信 息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照 有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担 保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：张剑注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼 2004室
办公地址：上海市徐汇区长乐路989号301室保荐代表人：秦丹、虞校辉
协办人：蒋国远联系电话：021-33389888传真：021-54047982
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、推荐结论
上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：华明电力装备股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐华明电力装备股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 秦丹 | 虞校辉 | |
| 法定代表人： | ||
| 张剑 |
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2022年3月20日