证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-013
山东玉龙黄金股份有限公司关于上海证券交易所对公司全资子公司收购NQM公司100%股
权暨关联交易有关事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 根据标的公司最新经营情况及交易各方最新协商情况，本次交易的预估价格约为1.86亿澳元，折算为人民币后约为9亿元。标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数约为1.16亿澳元。最终交易价格和业绩承诺金额将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，以交易各方签署的书面协议为准。
? 本次交易尚需履行多项审批/备案程序，包括但不限于上市公司董事会/股东大会审议、澳大利亚外国投资审查委员会审核、山东省发展和改革委员会备案等。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得时间面临一定不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
? 标的公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
? 在业绩承诺期间，如发生预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降等情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“玉龙股份”、“上市公司”）于2022年1月12日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东玉龙黄金股份有限公司全资子公司收购NQM公司100%股权暨关联交易有关事项的问询函》（（上证公函【2022】0022号）（以下简称“《问询函》”），要求公司针对《问询函》相关问题进行回复。具体内容详见公司于2022年1月13日披露的《山东玉龙黄金股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司全资子公司收购NQM公司100%股权暨关联交易有关事项的问询函的公告》（公告编号：
2022-001）。
根据《问询函》相关要求，公司已会同相关方及中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下：
问题1.公司目前以大宗商品贸易为主业。前期，公司披露变更公司名称并变更经营范围为选矿、矿物洗选加工等业务，并筹划收购位于澳大利亚的金矿资产。该资产为公司现控股股东济高控股的关联资产，收购对价支付方式为由公司子公司承担天业集团尚欠济高控股12.25亿元的债务，该交易于2021年5月终止。请公司补充披露：（1）公司两次筹划收购现控股股东济高控股关联资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司长远发展，本次交易与前次交易是否有关联，并说明公司、济南高新、济高控股及天业集团间是否存在其他利益安排；（2）说明公司董监高在本次交易决策过程中是否勤勉尽责，并请独立董事发表意见。
回复：
一、公司两次筹划收购现控股股东济高控股关联资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司长远发展，本次交易与前次交易是否有关联，并说明公司、济南高新、济高控股及天业集团间是否存在其他利益安排；
（一）公司两次筹划收购现控股股东济高控股关联资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司长远发展
黄金贵金属的探、采、选、贸是上市公司未来业务发展的重要方向之一，有利于增强上市公司的盈利能力和市场风险抵御能力，有利于提高上市公司市场竞争力和可持续发展能力。
公司控股股东济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）及其关
联方在黄金矿产领域深耕多年，储备了一批资源储量较大、产金持续稳定的优质金矿项目。在玉龙股份延伸产业链布局、实现外延式扩张的关键时期，控股股东可以通过整合内部资源赋能上市公司实现跨越式发展，助力上市公司加快切入黄金矿业“赛道”的步伐。前次交易中，玉龙股份全资子公司山东蓝景矿业有限公司拟收购山东天业房地产开发集团有限公司持有的巴拓金矿资产。巴拓金矿的日常管理事务由济南高新全资子公司明加尔金源负责。巴拓金矿资源量丰富，具有较为成熟的生产运营基础及条件，并具备通过加大资源勘探投入进一步延长服务年限的巨大潜力。公司前次收购济南高新的托管资产巴拓金矿是基于公司未来发展需要的考虑。后鉴于国际经济形势等外部宏观环境存在较大变化，经公司审慎、充分论证，与交易相关方协商决定终止巴拓金矿交易。
本次交易拟收购的帕金戈金矿系公司控股股东的关联公司济南高新间接控制的澳大利亚金矿资产，属于济南高新技术产业开发区管委会同一控制下的两家国有控股上市公司之间的资产重组行为，不涉及新增对外投资。公司管理团队及聘请的中介机构已对标的资产的资源储量、地质勘探、排产设计、财务规范、法律合规等方面开展全面的尽职调查和可行性研究。帕金戈金矿有十几年的黄金开采历史，拥有符合澳大利亚JORC标准的黄金资源量约160万盎司，生产经营情况稳定。本次收购帕金戈金矿项目是基于上市公司中长期发展规划和实际经营需要的考虑，能够让上市公司快速切入黄金勘探、开采、选矿业务领域，与公司现有的黄金贵金属、有色金属、铁矿石等大宗商品贸易形成良好的业务协同效应，有利于上市公司的长远发展，有利于为股东创造更大的价值。
（二）本次交易与前次交易是否有关联，并说明公司、济南高新、济高控股及天业集团间是否存在其他利益安排
前次交易的标的资产巴拓金矿系山东天业房地产开发集团有限公司所有，由济南高新全资子公司明加尔金源受托经营管理，后鉴于国际经济形势等外部宏观环境存在较大变化而终止。为使上市公司快速切入黄金勘探、开采、选矿业务领域，稳步实现公司中长期发展规划的目标，玉龙股份经过对帕金戈金矿的长期调研、考察后，经审慎研究决定启动对帕金戈金矿的收购。
帕金戈金矿资产系济南高新全资子公司明加尔金源间接控制，因此本次交易
属于济南高新技术产业开发区管委会同一控制下的两家国有控股上市公司（玉龙股份和济南高新）之间的内部资产重组行为，不涉及新增境外投资。玉龙股份收购兄弟公司控制的帕金戈金矿，一方面符合上市公司中长期战略规划，有利于提升上市公司的市场竞争力和可持续发展；另一方面，内部资产重整也是上市公司进入黄金矿业赛道、快速实现业务升级的最有效的途径。
综上，两次交易虽同属于玉龙股份实施业务升级、外延式资产并购的战略举措，但两次交易之间并无实质性关联关系。本次交易中，除玉龙股份及济南高新已披露的关于签订股权转让协议及其补充协议的相关安排外，玉龙股份、济南高新、济高控股及天业集团之间并无其他利益安排。
二、说明公司董监高在本次交易决策过程中是否勤勉尽责，并请独立董事发表意见。
本次交易中，上市公司的董事、监事和高级管理人员已详细审阅标的资产的相关报告及资料，对本次交易的重大风险予以了充分关注，在履行决策程序前反复进行了方案论证。
此外，上市公司现任部分董事、监事和高级管理人员曾于疫情爆发前的2018年、2019年到帕金戈矿区进行实地考察，并了解标的公司实际经营情况。具体如下：
2018年11月，公司监事会主席王浩先生（时任济高控股副总经理），随考察团赴帕金戈矿区听取项目整体运营情况，了解采矿计划、发展战略等运营管理事宜，并现场进行实地考察。
2019年5月-6月，公司董事张鹏先生赴帕金戈矿区（时任济南高新副总经理），听取标的公司管理层现场汇报，了解林恩矿段施工相关安排。
2019年10月，公司副董事长赖郁尘先生（时任玉龙股份董事长）、董事张鹏先生赴帕金戈矿区听取矿区管理团队对现场井下开采方式、勘探进度及林恩矿段基本情况汇报，并就项目未来开发建设和前景进行磋商。
2019年12月，公司董事长牛磊先生（时任济南高新副董事长、董事会秘书）、董事张鹏先生现场调研帕金戈矿区，对选矿厂、井下采矿区、林恩斜坡道等进行实地勘察，掌握运营情况。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，本次交易董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
本次交易中，标的公司持有的帕金戈金矿拥有具有较为丰富的黄金资源量，生产经营情况稳定，本次交易预计将增强上市公司盈利能力，符合上市公司主营业务发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。上市公司董监高已履行勤勉尽责义务。
独立董事发表意见如下：
1、自筹划本次交易以来，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规和《公司章程》的规定，坚持勤勉尽责的原则，就本次交易的决策、实施和推进等相关事项履行了相应的职责。在本次交易中，公司及全体董事、监事、高级管理人员在推进和决策本次交易过程中高度关注、重视本次交易的各项工作及进展，并聘请了中介机构全程跟进，为决策提供专业意见。
2、公司董事、监事和高级管理人员已详细审阅会计师、评估师等中介机构提供的标的资产相关资料。审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事在董事会中已回避表决。
3、本次关联交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
4、本次关联交易是公司拓宽业务布局、实现外延式扩张、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策及业务发展需要，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形；
5、本次关联交易的方案符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，具备可操作性。
综上所述，公司董监高在本次交易决策过程中履行了勤勉尽责义务。
问题2.公告显示，本次收购预估交易价格为9.13亿元，支付方式为现金支付，分别于双方股东大会均审议通过之日起5个工作日内及标的资产交割之日
起10个工作日内，分别支付50%。公司目前主营业务为大宗商品贸易，对资金流动性要求较高。请公司补充披露：（1）预估交易价格确定的依据与合理性；（2）本次收购的筹资计划与安排，包括但不限于自有资金及银行贷款的支付比例及金额、银行贷款利率及还款期限等；（3）说明上述支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力。回复：
一、预估交易价格确定的依据与合理性
（一）预估交易价格确定的依据
本次交易拟采用收益法评估的评估结果作为交易对价。截至本回复公告日，标的资产评估工作尚在进行中。考虑标的资产的资源储量、预计可采年限、预计投入及成本等因素，确定本次交易的澳元预估值，按照基准日汇率折算为人民币后作为本次交易对价。根据标的公司最新经营情况，本次交易澳元预估值约为
1.86亿澳元，折算为人民币后交易对价约为9亿元。
根据评估进展，本次交易拟采用收益法和市场法对标的资产进行评估。考虑标的公司产品具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故选择收益法对标的资产进行预测评估是合理的。同时，对于标的公司所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，采用收益法预测及评估能够更加客观地反映标的资产的价值。
上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产股东全部权益价值进行评估，目前评估工作尚在进行中，最终评估结果及交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。
（二）预估交易价格的合理性
公司对本次交易价格的预估具备合理性。
1、数据来源合理。标的公司在基准日的各项资产及负债账面值来源于和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果；黄金资源量数据引用自SRK编制的独立技术报告；排产计划、生产成本等数据引自金建工程设计有限公司编制的采选方案设计；未来黄金价格参考自彭博终端对未来国际金价的预测（数据主要
来源于各大国际著名投资银行）。
2、预估方法合理。评估机构对标的公司市场价值的预估采用的是未来现金流折现法，即收益法。对于资源开采行业而言，收益法测算结果能够更加客观地反映被预估单位的价值。公司查询了上市公司近三年涉矿资产项目：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购买Golden Star Resources Ltd.涉及的股东全部权益价值评估项目，江西赣锋锂业股份有限公司拟收购阿根廷Minera Exar S.A.公司100%股权项目，中国有色金属建设股份有限公司拟以发行股份方式收购中国有色矿业有限公司74.52%股权项目等出具的资产评估报告中的涉矿境外矿业资产部分，均是以收益法作为最终定价方式。因此采用收益法对标的公司的市场价值进行测算符合行业惯例。
3、数据预测合理
（1）对营业收入的预测谨慎合理
①标的公司资产质量
截至2021年6月30日，NQM公司拥有18个矿权证，包括13项探矿权权证，5项采矿权权证，Pajingo矿区为在产金矿，黄金资源量丰富，开采条件成熟。
标的资产资源储量、预计可采年限等主要依据矿业采选专业技术咨询服务机构出具的资源量技术报告和采选方案设计预测。
根据全球矿业咨询公司SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd依据澳大利亚JORC规范准则编制，并经由合格人士前述确认的《Independent Technical Reviewfor the Pajingo Gold Project》（以下简称“独立技术报告”），2021年3月31日帕金戈项目共拥有18个近地表金矿体、29个深部金矿体和3个高品位零星金矿体，符合澳大利亚JORC标准资源量约为160万盎司，如下表所示：
| 基准日 | 资源量报告数据 | Measured 探明级别资源量 | Indicated 控制级别资源量 | Inferred 推断级别资源量 | 总计 | |
| 2021年 3月31日 | 矿石量（吨） | 452,300 | 2,303,100 | 4,585,100 | 7,340,500 | |
| 平均品位（克/吨） | 12.79 | 7.17 | 6.01 | 6.79 | ||
| 黄金金属量（盎司） | 186,000 | 531,200 | 885,300 | 1,602,500 | ||
②未来开采计划及产销量
在独立技术报告基础上，由具有冶金矿山工程专业甲级资质和丰富境外黄金
矿山项目设计经验的金建工程设计有限公司编制了《澳大利亚帕金戈金矿工程项目采、选方案设计》（以下简称“《采选方案设计》”），对帕金戈项目的采矿安排做出了合理规划，未来开采计划具有合理性。根据《采选方案设计》，基于帕金戈金矿目前已探明的资源状态，标的公司预计按照采选60万吨原矿/年组织生产，剩余可开采矿石量预计约553万吨，可生产9.5年，共生产黄金总量约90万盎司。依据《采选方案设计》，对NQM公司自2021年下半年至2030年全部生产期的产销量进行了预测。依据《采选方案设计》预测的开采计划具有合理性。
③预测黄金销售价格合理
未来黄金销售价格预测的确定，是结合澳大利亚的官方珀斯铸币厂于近年所公布的历史黄金价格和国际投行预测黄金价格，综合考虑国际政治经济形势，以及黄金资源的稀缺性和不可替代性等多重因素，最终选取全球咨询机构彭博预测中的国际金价预测，并采用经换算为澳元后的预测数据决定的。
根据珀斯铸币厂官网发布的金价统计，从2016年开始至今的Perth Mint金价走势图如下：
从上图看，澳元和美元黄金价格波动趋势基本一致。玉龙股份根据Perth Mint发布的两年一期历史黄金价格数据，2019年平均价格为：1390美元/盎司（2010澳元/盎司）、2020年平均价格为：1770美元/盎司（2570澳元/盎司）、2021年1-6月平均价格为：1810美元/盎司（2340澳元/盎司）。
通过查询彭博终端预测，国际金价预测价格如下表：
（单位：美元/盎司）
| 预测价格 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 金价 | 1,793 | 1,679 | 1,619 | 1,619 | 1,619 |
-1,000.002,000.003,000.00
201620172018201920202021.6
澳元/美元金价走势图
金价（澳元/盎司）金价（美元/盎司）
彭博终端预测中的国际金价预测，数据主要来源于各大国际著名投资银行，如下表所示：
单位：美元/盎司
| 公司 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 潘缪尔戈登公司 | 1,800 | 1,800 | 1,650 | 1,500 | |
| 花旗集团 | 1,803 | ||||
| 惠誉解决方案 | 1,780 | 1,700 | 1,650 | 1,620 | |
| 联合圣保罗银行股份有限公司 | 1,787.34 | 1,700 | 1,650 | 1,600 | 1,550 |
| 市场风险咨询有限公司 | 1,800 | 1,743.75 | 1,712.5 | 1,675 | 1,700 |
| 巴登-符腾堡州立银行 | 1,800 | 1,850 | 1,900 | ||
| 阿联酋国民银行有限公司 | 1,762.79 | 1,575 | |||
| 西太平洋银行公司 | 1,779 | 1,741 | 1,492 | 1,290 | 1,492 |
| 澳大利亚和新西兰银行集团 | 1,786.79 | 1,705 | 1,452.5 | 1,400 | |
| 资本经济有限公司 | 1,780 | 1,650 | 1,580 | ||
| 德国商业银行股份有限公司 | 1,825 | 2,025 | |||
| 德意志银行 | 1,754 | 1,525 | 1,659 | 1,698 | 1,737 |
| Laurentian Bank Securities | 1,761 | 1,750 | 1,750 | 1,750 | 1,750 |
| 多伦多道明银行/多伦多 | 1,838 | 1,856 | |||
| 加拿大皇家银行 | 1,732 | 1,696 | 1,650 | 1,600 | 1,550 |
| MPS资本服务银行公司 | 1,850 | 2,000 | |||
| 那提西银行 | 1,775 | 1,631.25 | |||
| 荷兰银行股份有限公司 | 1,771 | 1,600 | |||
| Prestige经济有限责任公司 | 1,950 | 2,000 | |||
| 法国巴黎银行 | 1,945 | 1,905 | |||
| Incrementum股份公司 | 2,127.5 | 2,600 | 2,800 | 3,200 | |
| 法国兴业银行股份公司 | 1,700 | 1,550 | 1,300 | ||
| 伊塔乌联合银行控股公司 | 1,323.28 | 1,331.22 | 1,339.23 | ||
| 牛津经济研究院 | 1,254.27 | 1,261.81 | |||
| 工业通讯银行公共有限公司 | 1,263 | 1,251 | 1,255 | ||
| VTB资本公共有限公司 | 1,300* |
此外，经查询近年来国内上市公司境外涉矿资产收购项目，其涉及的评估报告中对未来黄金价格的预测也同样参考了各大国际著名投资银行的预测金价数据。例如：白银有色拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的中非黄金投资控股有限公司股权评估项目，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购买Golden StarResources Ltd. 62%股权涉及的Golden Star Resources Ltd.股东全部权益价值评估项目，紫金矿业集团股份有限公司公开发行股票涉及的收购Nevsun ResourcesLimited评估项目，赤峰黄金现金方式收购Album Investment Private limited持有的MMGL100%股权项目等。
因此，玉龙股份认为彭博未来预测价格基本能够反映未来远期金价，则最终采用经换算为澳元后的预测金价。
单位：澳元/盎司
| 预测价格 | 2021年7-12月 （实际价格） | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及之后 |
| 金价 | 2,450.00 | 2,320.00 | 2,230.00 | 2,160.00 | 2,160.00 |
综上，玉龙股份对营业收入的预测谨慎合理。
（2）对成本、毛利率的预测谨慎合理，符合行业可比公司情况
①成本预测
本次预估值结合标的公司历史生产成本项目，主要参照《采选方案设计》，对预测生产期内每年采矿成本、选矿成本、现场管理成本、运输和精炼费用等单位生产成本进行预测。同时参照原有及新增的固定资产、无形资产投资规模等确定折旧摊销成本。
②在收入成本预测基础上预测的毛利率水平具有合理性
经查询，三家澳大利亚可比上市公司金矿企业的毛利率水平如下表所示：
| 公司名称/毛利率 | 2019财年 | 2020财年 | 2021年半年度 | 备注 |
| Perseus Mining Limited | 32.26% | 46.32% | 45.00% | 该三家澳洲公司的财年均为当年7月1日至次年6月30日 |
| Regis Resources Limited | 38.61% | 40.26% | 24.00% | |
| Newcrest Mining Limited | 29.24% | 34.52% | 39.00% | |
| 平均数 | 33.37% | 40.37% | 36.00% | |
| 中位数 | 32.26% | 40.26% | 39.00% | |
| NQM公司 | 24.00% | 42.00% | 38.00% | 会计年度为自然年1月1日至12月31日 |
2019-2020年，NQM公司主要的开采矿段为VN矿段，该矿段的开采已经进入尾矿阶段，金矿石品位较低，2017-2020年度开采矿石的平均品位分别为为
5.54 g/t 、4.74g/t、4.20g/t、5.05g/t，由于2019年度的开采矿石的平均品位较低，使得NQM公司在2019年度的毛利率低于同行业可比公司。随着后续开采矿石的品位提升，NQM公司的毛利率已经与同行业公司不存在显著差异。
根据上表数据，NQM公司2019年毛利率偏低主要由于黄金销售价格波动导致，2019年标的公司黄金平均销售单价为2,019.16澳元/盎司，2020年上涨到2,537.31澳元/盎司，与2020年毛利率的变动趋势基本一致。2020年以及2021年上半年标的公司的毛利率水平与可比公司基本一致，处于合理范围内。
出于对未来黄金价格走势的谨慎考虑，标的公司预测期的毛利率略低于报告期平均水平，本次预估值预测的2022-2027年毛利率水平均在31%至36%之间。由于每年开采金属量的变化，各年度毛利率水平存在一定波动。预测期最后三年，随着黄金产量下降，毛利率水平有所下降。总体而言，基于前述预测收入、成本，本次预测的毛利率水平符合同行业情况，谨慎合理。
（3）对期间费用、税金的预测谨慎合理
①期间费用预测
标的公司期间费用主要由管理费用构成，报告期管理费用主要包括财务部门、技术部门等费用支出，由于未来预测矿山生产能力变化不大，因此管理费用参考2020和2021年上半年的管理费用占年销售收入的平均比例合理预测。
②税金预测
根据昆士兰州政府规定，金矿开采销售后，需按照销售收入的5.05%收取权益金。澳洲企业所得税法定税率为30%，计税基础为利润总额。本次预估值，在前述收入、成本费用基础上，根据当地政府规定税率对预测期税金进行了合理预测。
基于前述对于预测期收入、成本、费用、税金的预测，本次预估值对标的公司预测期的预计净利润进行了合理预测。
同时，参照《采选方案设计》，对标的公司预测期内矿山开发资本费用、选矿、采矿、及基础设施相关的资本性支出进行了合理预计。在此基础上合理预计了标的公司预测期内净现金流量，并选用合理的折现率对其进行折现，得出标的资产的经营性资产价值。同时考虑溢余或非经营性资产（负债）价值后，得出标的资产股东全部权益澳元预计价值。
（4）对其他资金支出的预测谨慎合理
玉龙股份对标的公司的估值预测同时还考虑了帕金戈金矿生产勘探的资本性支出、与明加尔的往来款，但不包括已缴纳的复垦义务保证金。
根据矿区实际情况以及金建工程设计有限公司编制的《澳大利亚帕金戈金矿工程项目采、选方案设计》，未来的资本性支出主要包括以下几个方面：（1）帕金戈矿区为石英脉型矿床，该类矿床具有矿体在走向、倾向上会出现尖灭后再现、含金石英复脉带中的金矿体数量多等特点，所以矿区在现有资源量开采的同时，
会沿矿脉进行边探边采，延续矿山寿命，对尖灭后再现及复脉带中的矿体进行开采，对该类工程的开采仍需进行资本性矿建投入；（2）矿山部分资源量多为推断级别，在排产中尚需进行勘探和资源定义等工作进行资源升级，仍需进行资本性勘探投入；（3）矿山目前对主采靶区Lynne矿段进行了详细开拓设计，而后续其他矿段开采仅进行了排产，后期开采时还需要开拓斜坡道、开拓巷道等投入；（4）根据澳洲法律相关规定，矿山需履行环保义务，因此将闭矿费用支出，也作为每年的资本性支出计提。往来款系明加尔金源公司(Minjar Gold Pty Ltd)提供给NQM公司的无息借款，在其他应付款列示，预估时作为预测的经营性资产价值之外的非经营性资产考虑予以直接扣除。
复垦义务保证金系明加尔金源公司(Minjar Gold Pty Ltd)为NQM公司提供的保证金担保，属于明加尔金源公司账面的受限资金，不在NQM公司报表范围之内。因此预估结果中不予考虑。 综上，以收益法得出的合理预估值为依据，确定的本次交易对价是合理的，能够充分保障上市公司和中小股东的利益。
二、本次收购的筹资计划与安排，包括但不限于自有资金及银行贷款的支付比例及金额、银行贷款利率及还款期限等
本次交易中，公司所需支付的现金对价的资金来源为公司自有资金和银行并购贷款。其中，公司自有资金和银行并购贷款支付比例预计均为50%左右。
截至本回复出具之日，公司尚未就本次交易的并购贷款与银行签署正式贷款协议。根据前期公司与各家银行的初步沟通情况并参考市场利率，本次交易的并购贷款利率预计约为6%，贷款期限预计约为5年。最终贷款金额、利率及期限等情况以公司与银行实际签署的正式贷款协议中约定的条款为准。
本次交易价款支付安排暂定如下：
| 事项 | 支付时间 | 价款支付比例（%） | 资金来源 |
| 第一期 | 济南高新、玉龙股份股东大会审议通过之日起5个工作日 | 50.00 | 自有资金 |
| 第二期 | 目标资产交割之日起10个工作日 | 50.00 | 并购贷款 |
三、说明上述支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的
影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力。公司目前尚未与提供并购贷款的银行签署正式贷款协议，以下对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的测算与分析系建立在公司与贷款银行的初步沟通的基础上进行的，最终协议条款以公司与贷款银行实际签署的正式贷款协议为准。
为直观说明本次交易支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常流动性的影响，假设银行为公司提供的并购贷款为4.565亿元，贷款期限5年，按年付息，到期还本，贷款利率为6%。在此基础上，以2021年9月30日为基准日（即假设本次交易在2021年9月30日融资到位并完成交割）对交易前后的公司财务费用、资产负债率及日常流动性的影响进行模拟测算。
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 营运资本 | 260,282.90 | 166,957.90 |
| 财务费用 | 631.79 | 2,656.79 |
| 流动比率 | 5.63 | 2.65 |
| 资产负债率（%） | 17.70 | 28.08 |
截至2021年9月30日，玉龙股份总资产31.76亿元，净资产26.13亿元，货币资金13.05亿元。2021年度1-9月，玉龙股份实现归属于上市公司股东的净利润3.1亿元，经营活动产生的现金流量净额2.12亿元。
综上，本次交易的支付安排将对公司财务费用、资产负债率指标造成一定影响，但鉴于公司自有资金及银行授信额度充足、现有业务稳定产生正向现金流、资金流转速度快，且交易完成后上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步增强，故不会对上市公司日常经营流动性造成重大不利影响，也不会对公司目前主营业务带来资金压力。
问题3.公告显示，CQT控股本身无实际经营业务，主要通过全资公司NQM公司控制的帕金戈金矿从事黄金资源的勘探、开发业务，主要产品为标准金。2020年实现营业收入67,133.17万元，净利润3,151.52万元；2021年1-9月实现营业收入48,541.46万元，净利润11,099.62万元。请公司补充披露：（1）标的资产的经营模式，包括生产、销售和盈利模式等，以及主要客户销售情况；（2）标
的资产与生产经营相关的经营资质、许可证、矿业权等的效力情况及有效期限，以及帕金戈金矿的资源量、储量、品位、年产量及资源剩余可开采年限等；（3）标的资产2019年以来的财务数据（包括毛利率情况、负债情况及其构成），并说明报告期内标的资产营业收入、净利润波动趋势不一致的原因，是否符合行业趋势，及是否具有可持续性；（4）由于帕金戈金矿位于澳大利亚昆士兰州境内，请说明公司是否能对标的资产进行实地了解和全面排查，以及收购后如何有效控制与管理标的资产；（5）结合标的资产分红政策、历史分红情况，以及跨境贸易相关政策、外汇管理等，说明NQM公司能否顺利向上市公司分红，上市公司保障相关投资收益的具体措施。回复：
一、标的资产的经营模式，包括生产、销售和盈利模式等，以及主要客户销售情况；
1、采购模式
NQM公司需要对外采购矿山生产所需的相关服务和产品，其中采购服务主要包括：采矿、钻孔、运输、地质勘探、矿石样品试验等第三方提供的咨询或服务；采购产品主要包括：生产耗材、通风井配件、液压、电气和传送设备等矿山生产经营所需的物料。
NQM公司设采购经理、采购员和库管员。现场库存由库管员负责分发并定期向采购员反映采购需求，采购员执行采购计划以保证库存水平。采购经理审查审批采购需求，保证生产需要并确保采购性价比。
项目各部门每月向采购部提出月度采购预算，采购部汇总并分类该预算，制定月度采购计划。库存项目由采购部负责采购，非库存项目的支出由各部门按照项目需求及审批程序完成。
NQM公司系统生成的订单是NQM公司与供应商之间的正式供货合同，但是针对数额较大、内容较多、周期较长的采购项目，供需双方将签订单独供货合同。
所有采购的货物将由NQM公司固定物流合作单位每周从珀斯运抵项目现场。现场交运的货物由库管员统一入库、分发、登记，并对货物的数量、质量情况进行验收，发现的问题由采购员负责与供应商联络解决。
2、生产模式
金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，帕金戈项目矿山以地下开采方式开采出黄金原矿石，再将原矿石加工为金精矿。
3、销售模式
在生产出金锭后，委托当地的珀斯铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给珀斯铸币厂。黄金属于贵金属，国际市场需求很广，根据标的公司实际情况，其生产的金矿多数销售给当地铸币厂，不存在滞销情况。标的公司2020年、2021年1-9月主要客户销售情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 2020年度 | ||
| 客户名称 | 销售额 | 销售额占比（%） |
| 珀斯铸币厂 | 670,397,963.33 | 100.00 |
| 2021年1-9月 | ||
| 客户名称 | 销售额 | 销售额占比（%） |
| 珀斯铸币厂 | 484,412,316.40 | 100.00 |
注：以上数据未经审计。
报告期内，珀斯铸币厂为NQM公司的唯一客户。
（1）珀斯铸币厂概况
珀斯铸币厂是位于澳大利亚的一家铸币厂，始建于1896年，目前已成为澳大利亚最古老的仍在运营的铸币机构，由西澳大利亚政府100%控制，是世界最大的黄金冶炼、提纯工厂之一。目前珀斯铸币厂冶炼澳大利亚80%以上的产金量，同时保管多个东南亚国家的黄金战略储备。
珀斯铸币厂为黄金企业提供精炼和其他服务，并为投资者和钱币收藏者生产各种硬币，同时还负责生产和发行大多数澳大利亚法定贵金属硬币。
（2）与珀斯铸币厂的合作
根据2013年与珀斯铸币厂签署的协议，NQM公司在生产出金锭（粗金，含金90%—93%）后，委托当地的珀斯铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给珀斯铸币厂。
NQM公司与珀斯铸币厂合作期限已近十年，合作关系十分稳定，NQM公
司的客户集中度较高不会对NQM公司未来业务开展的稳定性产生不利影响。
二、标的资产与生产经营相关的经营资质、许可证、矿业权等的效力情况及有效期限，以及帕金戈金矿的资源量、储量、品位、年产量及资源剩余可开采年限等
（一）标的资产与生产经营相关的经营资质、许可证、矿业权等的效力情况及有效期限
截至本回复函出具日，NQM公司现有资质许可情况如下：
1、执照、许可证
| 编号 | 执照/许可证名称 | 用途 | 起始时间 | 到期日 | 监管机构名称 |
| 1 | 氰化物许可证 PGA-CY010137621 | 允许NQM公司获取、持有并使用下列氰化物：3000吨氰化钠（30%溶液）；25 g氰化亚金钾（>98%）；50 kg试金片（约75%），但应符合许可条件。 | 2021年12月1日 | 2024年11月30日 | 昆士兰州政府–汤斯维尔医院与卫生部 |
| 2 | 药物许可证AM009553421 | 允许NQM公司的HSEC经理获取、持有并分发，且允许NQM公司雇用、承包或以其他方式聘用的合格急救人员持有并管理以下药物和毒药：肾上腺素；硝化甘油；沙丁胺醇；甲氧氟烷，但应符合许可条件。 | 2021年3月20日 | 2023年3月19日 | 昆士兰州卫生部 |
| 3 | 爆炸物储存许可证（编号：800375） | 授权NQM公司储存以下炸药：53000 kg (1.1D H.C.C.)爆破炸药（帕金戈炸药库）；20000雷管 (1.1B H.C.C.) 爆破炸药（帕金戈炸药库）；以及20000 kg (5.1 H.C.C.)爆破炸药（Surface SSAN Store），但应符合许可条件。 | 2021年9月3日 | 2026年9月2日 | 昆士兰资源安全与卫生部 |
| 4 | 炸药制造许可证（移动生产装置） | 授权NQM公司使用诺梅特Charmec 1610B装药车（车队编号UG369）制造炸药，但 | 2021年5月19日 | 2026年5月19日 | 昆士兰资源安全与卫生部 |
| 2100399 | 应符合许可条件。 | ||||
| 5 | 辐射物持有许可证822996- 5620433P | 允许NQM公司持有：野外便携式XRF仪器；cs s137–密封放射性物质（工业仪表），但应符合许可条件。 | 2021年7月12日 | 2022年7月20日 | 昆士兰州卫生部 |
| 6 | 制冷剂许可AU26078 | 允许NQM公司资质合格的员工为空调和冰箱重新供气。 | 2010年11月17日 | 2023年12月20日 | 澳大利亚制冷协会 |
| 7 | 无线电通讯许可证10400317/1、10400318/1、10400319/1、10400385/1、10400386/1、10400488/1、10400489/1、10400490/1、10400491/1、10400492/1、10400493/1、10400494/1、10400523/1、10400525/1、10400527/1、10400528/1、10731031/1、10732304/1 | 陆地移动通信- 陆地移动通信系统->30MHz/固定-点到多点 | 2021年1月19日 | 2022年2月19日 | 澳大利亚通讯及媒体管理局 |
2、环境授权
| 矿区 | 环境授权 | 对应矿权证 | 用途 | 授权机构 |
| 帕金戈 | EPVX00396713 | EPM 11152 | 授权在指定地点进行授权条件中提及的“环境危害行为” | 昆士兰州环境和科学部 |
| EPSX00930813 | EPM 19680 | 授权在指定地点进行授权条件中提及的“环境危害行为” | 昆士兰州环境和科学部 | |
| EPSX00360513 | EPM 25974、EPM 26209 | 授权在指定地点进行授权条件中提及的“环境危害行为” | 昆士兰州环境和科学部 | |
| EPML00879413 | ML 1575、ML 10215、ML 10246、ML 10370 | 授权在指定地点进行授权条件中提及的“环境危害行为” | 昆士兰州环境和科学部 | |
| 双山 | EPSX00683913 | EPM 19504 | 授权在指定地点进行授权条件中提及的“环境危害行为” | 昆士兰州环境和科学部 |
| EPSX00850613 | EPM 19856 | 授权在指定地点进行授权条件中提及的“环境危害行为” | 昆士兰州环境和科学部 | |
| 维拉利 | EPSX01589513 | EPM 25278、EPM 25279、EPM 25280、EPM 26033、EPM 27038 | 授权在指定地点进行授权条件中提及的“环境危害行为” | 昆士兰州环境和科学部 |
3、矿业权
NQM公司目前拥有三个矿区项目，分别是帕金戈项目、双山项目和维拉利项目，各矿区的矿权情况具体如下：
| 序号 | 矿权ID | 区域 | 登记日 | 到期日 | 状态 |
| 帕金戈项目 | |||||
| 1 | ML 10370 | 2,055.69公顷 | 2014年9月30日 | 2034年9月30日 | 有效 |
| 2 | ML 10246 | 1,255.39公顷 | 2001年4月26日 | 2036年4月30日 | 有效 |
| 3 | ML 10215 | 230公顷 | 1996年10月3日 | 2036年10月31日 | 有效 |
| 4 | ML 1575 | 2,716公顷 | 1987年4月30日 | 2036年4月30日 | 有效 |
| 5 | EPM 26209 | 58个子区块 | 2016年11月28日 | 2026年11月27日 | 有效 |
| 6 | EPM 25974 | 60个子区块 | 2016年1月11日 | 2026年1月10日 | 有效 |
| 7 | EPM 19680 | 18个子区块 | 2013年8月19日 | 2023年8月18日 | 有效 |
| 8 | EPM11152 | 154个子区块 | 1996年8月15日 | 2021年8月14日 | 已申请续期 |
| 双山项目 | |||||
| 9 | ML 70316 | 731.10公顷 | 2004年12月16日 | 2034年12月31日 | 有效 |
| 10 | EPM 25182 | 11个子区块 | 2014年1月14日 | 2024年1月13日 | 有效 |
| 11 | EPM 19856 | 23个子区块 | 2014年3月11日 | 2024年3月10日 | 有效 |
| 12 | EPM 19504 | 5个子区块 | 2013年3月12日 | 2023年3月11日 | 有效 |
| 维拉利项目 | |||||
| 13 | EPM 27038 | 28个子区块 | 2019年5月23日 | 2024年5月22日 | 有效 |
| 14 | EPM 26033 | 6个子区块 | 2016年6月22日 | 2026年6月21日 | 有效 |
| 15 | EPM 25280 | 58个子区块 | 2014年5月29日 | 2024年5月28日 | 有效 |
| 16 | EPM 25279 | 70个子区块 | 2014年5月2日 | 2024年5月1日 | 有效 |
| 17 | EPM 25278 | 60个子区块 | 2014年5月29日 | 2024年5月28日 | 有效 |
| 18 | EPM 15597 | 24个子区块 | 2008年5月22日 | 2024年5月21日 | 有效 |
（二）帕金戈金矿的资源量、储量、品位、年产量及资源剩余可开采年限等根据SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd编制的《Independent TechnicalReview for the Pajingo Gold Project》（以下简称“独立技术报告”）以及金建工程设计有限公司编制的《澳大利亚帕金戈金矿工程项目采、选方案设计》（以下简称“采选方案设计”），NQM公司所属的帕金戈金矿，共拥有18个近地表金矿体、29个深部金矿体和3个高品位零星金矿体，资源量情况如下：
| 基准日 | 资源量报告数据 | Measured 探明级别资源量 | Indicated 控制级别资源量 | Inferred 推断级别资源量 | 总计 | |
| 2021年 3月31日 | 矿石量（吨） | 452,300 | 2,303,100 | 4,585,100 | 7,340,500 | |
| 平均品位（克/吨） | 12.79 | 7.17 | 6.01 | 6.79 | ||
| 黄金金属量（盎司） | 186,000 | 531,200 | 885,300 | 1,602,500 | ||
综上，根据SRK编制的独立技术报告，NQM公司符合澳大利亚JORC标准的金资源量约为160万盎司；根据NQM公司历史黄金矿石生产量、矿山的实际产能以及设计院编制的《采选方案设计》，NQM公司未来年份的采选能力约为60万吨/年，预计开采年限至2030年。
三、标的资产2019年以来的财务数据（包括毛利率情况、负债情况及其构成），并说明报告期内标的资产营业收入、净利润波动趋势不一致的原因，是否符合行业趋势，及是否具有可持续性；
（一）标的资产2019年以来的财务数据
币种：人民币 单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 94,151.31 | 76,774.68 | 62,342.91 |
| 总负债 | 38,959.54 | 31,541.02 | 21,925.79 |
| 资产负债率（%） | 41.38 | 41.08 | 35.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 55,191.77 | 45,233.67 | 40,417.11 |
| 利润表项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 48,541.46 | 67,133.17 | 62,732.32 |
| 营业利润 | 19,466.66 | 4,504.68 | 10,268.50 |
| 净利润 | 11,093.15 | 3,151.52 | 7,185.72 |
| 毛利率（%） | 40.10 | 42.47 | 24.33 |
注：以上数据未经审计。
（二）报告期内标的资产营业收入、净利润波动趋势不一致的原因，是否符合行业趋势，及是否具有可持续性标的公司2021 年1-9月较2020年营业收入减少 18,591.71万元，减少比例为 27.69%，毛利减少9,046.90万元，减少比例为31.73%，标的公司收入的变化趋势与毛利的变化趋势较为一致。标的公司净利润2021年1-9月较2020年增长7,941.63万元，增长率为251.99%，与营业收入和毛利的变化趋势相反。
营业收入与毛利变化趋势一致：2021年1-9月较2020年毛利减少9,046.90万元，减少31.73%。主要是因为黄金销售收入减少所致，因2021黄金销售数量减少25.03%，黄金销售价格降低4.18%，影响黄金销售收入降低28.16%。黄金销售价格变动与同期公开市场黄金价格变动一致，符合行业趋势。另同期营业成本下降幅度较低，下降24.71%，致使2021年1-9月毛利率较2020年降低5.58%，合计影响毛利减少31.73%。
营业收入与净利润变化趋势不一致主要系2020年计提资产减值损失所致。2020年标的公司通过对采矿权和勘探支出进行减值测试，发现目前开采矿段VeraNancy(VN)项目附近的矿石储量与原勘探预测出现偏差，至2020年末，VN项目附近的矿石储量剩余约3万盎司，标的公司在讨论、研究后认为，VN项目未来资源量转储量的比例减少，VN项目及其基础设施开采矿石成本较高，同时矿石品位下降，成本增加，经济效益很难提升，为此，公司在进行经济效益分析后，认为VN项目剩余未摊销的采矿权支出无法全额收回，存在减值迹象，经测试，VN项目计划开采的剩余资源量所产生的预计净现金流低于未摊销的资本化采矿权净值，需计提减值3,577万澳元，折合人民币18,947.31万元。
由上述可知，标的公司2021 年1-9月较2020年净利润增长 7,941.63万元，但2021年1-9月总体毛利较2020年降低9,046.90万元，收入、毛利、毛利率变动与黄金产销量及价格走势是一致的。净利润增长的主要原因是标的公司2020年计提了18,947.31万元资产减值损失，2021年1-9月未发生资产减值损失所致。
2020年剔除资产减值损失影响的净利润为16,414.64万元，2021年1-9月净利润为11,093.15万元，则标的公司2021年1-9月较2020年净利润（剔除影响后）降低32.42%，剔除减值损失影响后净利润与营业收入变化趋势一致。
根据彭博终端对未来国际金价的预测（数据主要来源于各大国际著名投资银行），2022年及以后的黄金价格将持续在高位运行。
通过查询彭博终端预测，国际金价预测价格如下表：
（单位：美元/盎司）
| 预测价格 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 金价 | 1,793 | 1,679 | 1,619 | 1,619 | 1,619 |
彭博终端预测中的国际金价预测，数据主要来源于各大国际著名投资银行，如下表所示：
单位：美元/盎司
| 公司 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 潘缪尔戈登公司 | 1,800 | 1,800 | 1,650 | 1,500 | |
| 花旗集团 | 1,803 | ||||
| 惠誉解决方案 | 1,780 | 1,700 | 1,650 | 1,620 | |
| 联合圣保罗银行股份有限公司 | 1,787.34 | 1,700 | 1,650 | 1,600 | 1,550 |
| 市场风险咨询有限公司 | 1,800 | 1,743.75 | 1,712.5 | 1,675 | 1,700 |
| 巴登-符腾堡州立银行 | 1,800 | 1,850 | 1,900 | ||
| 阿联酋国民银行有限公司 | 1,762.79 | 1,575 | |||
| 西太平洋银行公司 | 1,779 | 1,741 | 1,492 | 1,290 | 1,492 |
| 澳大利亚和新西兰银行集团 | 1,786.79 | 1,705 | 1,452.5 | 1,400 | |
| 资本经济有限公司 | 1,780 | 1,650 | 1,580 | ||
| 德国商业银行股份有限公司 | 1,825 | 2,025 | |||
| 德意志银行 | 1,754 | 1,525 | 1,659 | 1,698 | 1,737 |
| Laurentian Bank Securities | 1,761 | 1,750 | 1,750 | 1,750 | 1,750 |
| 多伦多道明银行/多伦多 | 1,838 | 1,856 | |||
| 加拿大皇家银行 | 1,732 | 1,696 | 1,650 | 1,600 | 1,550 |
| MPS资本服务银行公司 | 1,850 | 2,000 | |||
| 那提西银行 | 1,775 | 1,631.25 | |||
| 荷兰银行股份有限公司 | 1,771 | 1,600 | |||
| Prestige经济有限责任公司 | 1,950 | 2,000 | |||
| 法国巴黎银行 | 1,945 | 1,905 | |||
| Incrementum股份公司 | 2,127.5 | 2,600 | 2,800 | 3,200 | |
| 法国兴业银行股份公司 | 1,700 | 1,550 | 1,300 | ||
| 伊塔乌联合银行控股公司 | 1,323.28 | 1,331.22 | 1,339.23 | ||
| 牛津经济研究院 | 1,254.27 | 1,261.81 |
| 工业通讯银行公共有限公司 | 1,263 | 1,251 | 1,255 | ||
| VTB资本公共有限公司 | 1,300* |
此外，经查询近年来国内上市公司境外涉矿资产收购项目，其涉及的评估报告中对未来黄金价格的预测也同样参考了各大国际著名投资银行的预测金价数据。例如：白银有色拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的中非黄金投资控股有限公司股权评估项目，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购买Golden StarResources Ltd. 62%股权涉及的Golden Star Resources Ltd.股东全部权益价值评估项目，紫金矿业集团股份有限公司公开发行股票涉及的收购Nevsun ResourcesLimited评估项目，赤峰黄金现金方式收购Album Investment Private limited持有的MMGL100%股权项目等。
因此，玉龙股份认为彭博未来预测价格基本能够反映未来远期金价，则最终采用经换算为澳元后的预测金价。
单位：澳元/盎司
| 预测价格 | 2021年7-12月 （实际价格） | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及之后 |
| 金价 | 2,450.00 | 2,320.00 | 2,230.00 | 2,160.00 | 2,160.00 |
此外，玉龙股份将在本次交易完成后从专业团队、流动资金、信息系建设、决策机制、设备改造等多个维度全面提升对标的公司的跨境管理水平，优化金矿开采生产效率，切实推进降本增效手段，加强风险管控及内部控制。标的公司在营业收入、盈利能力、产能、成本控制方面较2021年将得到进一步的改善和提升，标的公司稳中向好的生产经营趋势具有可持续性。
四、由于帕金戈金矿位于澳大利亚昆士兰州境内，请说明公司是否能对标的资产进行实地了解和全面排查，以及收购后如何有效控制与管理标的资产；
（一）请说明公司是否能对标的资产进行实地了解和全面排查
1、公司管理层已对标的资产进行实地了解和全面排查
首先，本次交易系同一国资主体控制下两家上市公司，为优化资源配置所采取的内部资产整合行为。与此同时，公司正逐步实施并成功吸纳了济南高新、济高控股在中国境内和澳大利亚的部分成熟矿业团队。其中，一部分专业技术和管理人员曾经长期在标的资产现场工作，对标的资产的开采历史、开采条件、开采成本、黄金品位、资源储量等有全面详细的了解。此外，公司部分董事、高管曾到标的资产生产现场开展调研，实地了解矿山生产经营情况，具体如下：2018
年11月，公司监事会主席王浩先生（时任济高控股集团副总经理），随考察团赴帕金戈矿区听取项目整体运营情况，了解采矿计划、发展战略等运营管理事宜，并现场进行实地考察。2019年5月-6月，公司董事张鹏先生赴帕金戈矿区（时任济南高新发展股份有限公司副总经理），听取标的公司管理层现场汇报，了解林恩矿段施工相关安排。2019年10月，公司副董事长赖郁尘先生（时任董事长）、董事张鹏先生赴帕金戈矿区听取矿区管理团队对现场井下开采方式、勘探进度及林恩矿段基本情况汇报，并就项目未来开发建设和前景进行磋商。
2019年12月，公司董事长牛磊先生（时任济南高新发展股份有限公司副董事长、董事会秘书）、董事张鹏先生现场调研帕金戈矿区，对选矿厂、井下采矿区、林恩斜坡道等进行实地勘察，掌握运营情况。其次，为克服疫情影响，经与济南高新协商一致，玉龙股份董事及高管人员通过定期召开视讯会议、核实生产数据、关键人员访谈等方式全面掌握标的资产最新生产和财务情况。
2、公司聘请的中介机构已对标的资产进行实地了解和全面尽职调查
会计师：针对标的公司在境外，受限于国内外疫情的影响，会计师结合本次项目的业务性质和实际，按照中注协发布指导新冠肺炎疫情下的审计工作的指导意见及相关要求，在充分评估本次项目审计风险的前提下，制订了整体审计计划和策略。会计师分派了两个执行工作组：国内综合组和澳洲现场组。国内综合组在保持与标的公司和其上市公司及时沟通了解的前提下制订相关审计计划和审计策略，确定关键审计事项，同时对澳洲现场组进行同步的督导、总结复核。澳洲现场组由会计师事务所的一名注册会计师和澳洲当地会计师事务所的审计成员组成，在遵循澳洲防控防疫要求的前提下，按照本次项目的审计重点和计划实施对标的公司进行尽调和相关审计程序。项目组针对本次并购重组中可能存在的风险所在，定期组织项目组沟通会，及时调整细化进度方案，总结相关问题及汇总审计意见。
（1）针对本次业务执行的尽职调查工作包括但不限于：
澳洲现场组在遵循澳洲防控防疫要求的前提下，通过澳洲当地第三方网站查
询标的公司官方登记信息及相关公开信息，现场勘查标的公司办公场所和矿区现场，详细了解公司情况和各业务循环的流程，对主要部门负责人现场内控访谈，包括资金管理、工资薪酬、销售、采购等主要内控循环。查阅标的公司组织架构，取得近两年一期的主要财务数据，分析标的公司资产状况、经营情况、现金流相关财务指标。
（2）针对本次业务执行的主要审计程序包括但不限于:
了解标的公司销售、采购、成本核算、资金管理、费用确认、资产存货管理等相关的关键内部控制，并评价其设计和运行有效性；
通过银行函证平台独立注册、发函并获取银行函证；取得电子版银行流水和银行对账单扫描件，与标的单位账面记录双向核对；
往来款项函证及替代测试程序。对于未回函应收账款或者根据行业惯例获取函证不可行的情况，执行替代程序，包括检查至销售订单、出库单及发票，检查销售回款等；
结合客户、供应商函证情况，检查存货生产记录单、销货发运单凭证等相关电子文件，取得标的公司存货盘点结果副本，确定存货结存及会计处理是否正确；
选取样本，通过检查相关付款水单等支持性文件执行工资费用的细节性测试；对材料成本、工资费用及折旧费用执行实质性分析程序等；
执行收入、成本的分析程序、截止程序，按产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析，检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；结合函证结果检查有无未取得对方认可的大额销售；
询问管理层关于关联方及关联交易的相关控制，获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，检查被审计单位关联方交易记录及其支持资料，判断关联交易的合理性和关联方披露完整性；
通过了解标的公司年报会计师正在进行的2021年度的审计情况进一步了解2021年1-9月份是否存在需要关注的问题。
（3）主要替代性程序
受国内和澳洲新冠疫情的影响，结合《中国注册会计师协会关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》的相关规定和要求，对无法现场开展的审计程序，利用信息技术远程执行替代审计程序，主要替代程序包括不限于：
除了现场和部分管理人员进行了（资金管理、工资薪酬、销售、采购等主要内控循环）的访谈外，对标的公司主要管理层和销售、采购等相关负责人员又独立采用电子邮件问卷访谈方式获取电子证据，并通过视频方式与境外标的公司现场部分管理人员进行了访谈。
对公司存货、固定资产等实物资产在澳洲现场组前期现场勘查的基础上，复核标的公司2021年度当地会计师年末盘点记录及盘点报告的基础上，并对间隔期间发生的交易实施倒推程序。取得本次重组委托方聘请编制独立技术报告的SRK Consulting (Australia) Pty Ltd关于NQM的固定资产盘点表和相关影像资料；
另通过与相关技术人员视频，查看了标的公司境外矿山的主要资产、运营设备、办公场所等。
选取样本，对应收账款、营业收入实施，审计项目组将被审计单位签署的电子版询证函发送到被函证客户工作邮箱，被询证单位人员对电子询证函进行确认并邮箱回复。并通过检查期后收款、临近期末的销售货运单据判断应收账款、营业收入的真实性。
选取余额、发生额较大的供应商，函证应付账款基准日余额和当期发生额，通过企业邮箱向供应商邮箱发送并取得回函。对未回函及暂估应付款项，检查期后发票、期后付款单、供应商确认单等电子文件。
评估师：评估机构对该项目进行承接后，即开展主要资产负债清查工作：主要包括与委托方和资产占有方管理层，财务部门，生产技术部门对接后，根据企业实际提供评估所需资料等工作；评估人员特别关注矿业资产相关资料的真实性、合理性和有效性。关注相关独立技术报告、开采方案设计等相关核心资料等工作，与相关第三方技术人员进行了邮件，视频，电话等多次沟通工作。
受此新冠疫情影响，此次评估无法开展现场勘查工作，因此评估人员具体情况如下：
（1）评估人员将现场勘查的要求通过电话向被评估单位进行了详细的讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和被评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求等。
同时采取了电话访谈、邮件确认、函证以及查阅SRK及审计底稿等替代程序。此外评估机构在2019年11月曾经组织专业人员到现场对NQM公司进行过
尽职调查，对固定资产等进行了现场核查，本次评估人员重点比对了本次评估范围新增的实物资产和期间变化情况。
（2）评估机构替代核查程序
根据《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》，受限于澳大利亚的实际情况，本次资产评估机构及其资产评估专业人员无法开展现场调查，与委托人沟通后，经委托方同意，采取了如下替代核查程序：
①针对本次经济行为，委托方聘请了SRK Consulting (Australia) Pty Ltd编制独立技术报告，SRK咨询公司是世界最大的一家独立的国际性咨询机构之一，为世界范围内尽职调查、可行性研究及内部审查方面的行业领军团队，目前已在世界6大洲18个国家拥有40家办公室，超过1000名员工。其核心人员均为国际专业机构承认的专业咨询师， Yuanjian Zhu博士作为此次项目合资格人，是澳大拉西亚采矿和冶金学协会会员(AusIMM)，自2005年以来一直担任专业地质学家，对金矿矿化类型、矿床类型有足够的经验，承担了审查地质和数据采集程序，对 Minjar 的矿产资源估算进行了技术审查。他本人及其团队于2021年5月到达了在昆士兰州的矿山现场，进行了矿山主要固定资产盘点表和井下核查等，评估人员与SRK技术团队，现场通过电话进行了沟通，SRK同时提供了现场影像资料等。
②网络核查：主要网络核查工作包括：通过澳大利亚第三方网站，对标的公司的客户珀斯铸币厂进行了核查；通过澳大利亚矿业部网站，对标的企业的相关信息进行核查；结合标的公司矿区位置，通过卫星地图网站查找标的公司主要矿坑、选厂的卫星影像，对标的公司的主要矿山和选厂进行核查。
③视频访谈：通过视频方式与境外相关主体现场部分管理人员进行了访谈，并通过视频与相关技术人员，核实境外矿山的主要资产、运营设备、办公场所等。
经委托人同意，评估人员预计待疫情结束再后续开展现场补充核查工作。
综上，公司及聘请的中介机构针对标的资产的尽职调查均履行了必要的核查程序。
（二）收购后如何有效控制与管理标的资产
1、上市公司内部管理团队搭建
截至本回复函出具日，公司已组建地质、采矿、选矿、安全等相关专业技术人员合计10余人的核心管理团队，其中4人获得高级职称。核心管理人员均具备多年的矿产一线管理经验，在产业经验、经营理念和管理经验等方面具有较为丰富的沉淀，能够为上市公司对于帕金戈金矿的跨地域经营和资产整合提供支持。
以下是公司矿业管理团队部分核心成员的经历和背景：
| 姓名 | 职务 | 专业职称 | 简历 |
| 李振川 | 总经理 | 采矿工程高级工程师 | 曾担任山东省黄金实业公司总经理，山东黄金集团矿业开发有限公司总经理，山东黄金资源开发有限公司总经理、党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司总经理助理，中润资源投资股份有限公司总经理等职务。 |
| 颜秉超 | 总工程师、安全总监 | 采矿工程高级工程师、一级建造师（矿业工程）、注册安全工程师、注册咨询工程师（有色冶金） | 曾任职于山东省冶金设计院股份有限公司、山东地矿集团有限公司、济南高新发展股份有限公司。 |
| 高峰 | 矿业总监 | 采矿工程高级工程师、注册安全工程师 | 曾任职于山东地矿集团有限公司、山东黄金集团有限公司。 |
| 陆军波 | 运营管理部副部长 | 地质高级工程师 | 历任山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司技术员、分矿技术负责人、分矿副矿长；山东地矿集团有限公司下属公司副总工程师兼技术科科长、副总经理等职务。 |
2、上市公司外部专家团队组建
截至本回复函出具日，公司已建立了包括地质、采矿、选矿、矿山概算等技术领域的专家团队，共吸纳国内相关领域顶级专家近20名，可随时为公司提供项目咨询、论证与评审等方面的技术支持，为标的资产有序平稳运行提供有力保障。
3、上市公司境外派驻计划
2022年，公司将从国内向澳大利亚金矿现场派驻管理人员，以加强对标的资产的现场管控力度，提升现场生产管理水平。后续公司将根据工作需要，分批次持续加大对澳大利亚标的资产生产现场的管理、技术等方面的人才输出。
4、上市公司信息化建设
上市公司已成立以公司主要领导为核心的信息化项目小组，全面实施部署SAP S4 Hana私有云产品，为本次收购完成后的管理工作打下坚实基础，为实现对标的资产的跨国高效管理提供了技术上的保障。
五、结合标的资产分红政策、历史分红情况，以及跨境贸易相关政策、外
汇管理等，说明NQM公司能否顺利向上市公司分红，上市公司保障相关投资收益的具体措施。
（一）结合标的资产分红政策、历史分红情况，以及跨境贸易相关政策、外汇管理等，说明NQM公司能否顺利向上市公司分红
1、经向标的公司确认，标的公司自2019年至今，不存在分红情形。
2、根据澳大利亚法律，标的公司不存在无法分红的情形
根据标的公司章程，标的公司可以通过董事会决议的形式来决定是否进行分红，未发现任何影响其分红的条款及安排。
在澳大利亚公司法下，标的公司符合以下条件即可分红：（1）公司的资产总额超过负债总额；（2）公司盈余足够支付分红；（3）分红对于股东整体而言是公平且合理的；（4）分红并不会损害公司债权人的利益。
截至本回复出具日，标的公司符合上述分红的条件。经查，澳大利亚不存在外汇管制或向境外公司分红的相关法律限制。
3、根据中国法律，标的公司不存在无法分红的情形
根据《中华人民共和国外汇管理条例》规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”
综上所述，标的公司章程未对公司向股东进行分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定，根据澳大利亚的相关法律法规规定，上述公司不存在无法向公司股东进行分红或利润分配的情形，且澳大利亚的公司股东向境外转移股息不存在外汇管制或其他相关法律障碍。
上市公司将在本次交易通过股东大会审议后，根据相关法律法规申请办理外汇登记等相关审批、备案程序。标的资产的分红入境不存在法律障碍。
（二）上市公司保障相关投资收益的具体措施
在财务管理权方面，上市公司将标的公司纳入子公司统一管理体系，加强对其在重大资产的购买和处置、对外投资、对外借款、财务资助、抵押担保、关联交易等方面的管理与控制，通过信息化手段和派驻现场人员相结合的方式，完善内部管理体系建设，确保上市公司对标的公司日常经营的管控能力，防范标的公
司财务风险。
在经营权方面，本次交易完成后，上市公司将依托现有团队和外部专家库，对标的资产跨地域经营和资产整合提供支持。公司国内管理团队已拥有地质、采矿、选矿、安全等相关专业技术人员共计10余人，其中具备高级职称者4人，核心管理人员具备多年海外管理经验，在产业经验、经营理念和管理经验等方面具有较为丰富的沉淀，能够为标的资产持续经营和资产整合提供有力支援。
问题4.公告显示，本次交易设置业绩承诺，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约6亿元。相关净利润系在当年标的公司实际净利润数基础上，按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整，以模拟调整后的净利润数确定当年标的公司实现的净利润数，同时设置了暂免补偿的相关安排。具体如下：一是针对汇率的模拟调整规则，如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于4.8528，则按1:4.8528的汇率对当年标的公司实际净利润进行模拟调整。二是针对金价的模拟调整规则，如果当年标的公司实现销售的平均金价低于2,300澳元/盎司，则以2,300澳元/盎司的金价对当年标的公司实际净利润进行模拟调整。三是暂免补偿的相关安排，若经模拟调整后，当年目标公司仍未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿等。请公司补充披露：（1）分析说明设置实现业绩承诺相关前提基础的合理性，充分评估业绩承诺的可实现性;
（2）设置针对汇率和金价的模拟调整规则（包括选取1:4.8528澳元兑人民币汇率
及2,300澳元/盎司为衡量标准）及暂免补偿相关安排的具体考虑及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益；（3）本次交易业绩承诺方及差额补偿方为公司控股股东的兄弟公司而非交易对方，即为济南高新控股股东11个一致行动人中的两家：高新城建、济南高新智慧谷投资置业有限公司（以下简称“智慧谷公司”），请说明上述安排的合理性，公司、控股股东和交易对方及其控股股东间是否存在其他利益安排，是否存在其他利益输送可能；（4）结合高新城建、智慧谷公司的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿是否具有充分的履约能力和担保措施；（5）智慧谷公司承担差额补足义务后，其与高新城建的后续责任分担，及如产生争议的解决措施。
回复：
一、分析说明设置实现业绩承诺相关前提基础的合理性，充分评估业绩承诺的可实现性
（一）分析说明设置实现业绩承诺相关前提基础的合理性
根据交易各方最新的协商情况，各方同意不对标的公司业绩承诺期间的实际净利润数设置汇率和金价的模拟调整规则。如果标的公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当期承诺净利润数，则业绩补偿主体将按照协议约定方式进行补偿。本次交易不存在设置实现业绩承诺相关前提的情形。
（二）充分评估业绩承诺的可实现性
根据交易各方最新的协商情况，标的公司在2022年、2023年、2024年度承诺的累计净利润数约为1.16亿澳元。
1、帕金戈项目黄金资源量丰富，开采条件成熟
根据SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd编制的《Independent TechnicalReview for the Pajingo Gold Project》，截至2021年3月31日，帕金戈项目符合澳大利亚JORC标准资源量约为160万盎司，资源量较为丰富。此外，NQM公司所运营的帕金戈金矿具有近20年的开采历史和齐备的生产运营基础条件，矿区面积广大，运营条件成熟，具备通过资源勘探增加储量进一步延长服务年限的巨大潜力。
2、未来开采计划具有合理性
本次交易中，金建工程设计有限公司编制了《澳大利亚帕金戈金矿工程项目采、选方案设计》，对帕金戈项目的采矿安排做出了合理规划，未来开采计划具有合理性。
金建工程设计有限公司具有冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级资质，具有丰富的境外黄金矿山项目设计经验。在编制《采选方案设计》的过程中，金建与标的公司的技术人员进行了充分沟通，各项参数的选取合理，《采选方案设计》整体具有较强的权威性和可操作性。
标的公司目前年处理矿石能力为60万吨，选厂处理能力可满足未来开采计划的需求。
3、上市公司积极筹备专业管理团队，以保障标的公司在本次交易完成后生产经营工作的正常开展截至本回复函出具日，公司已组建地质、采矿、选矿、安全等相关专业技术人员合计10余人的核心管理团队，其中4人获得高级职称。核心管理人员均具备多年的矿产一线管理经验，在产业经验、经营理念和管理经验等方面具有较为丰富的沉淀，能够为上市公司对于帕金戈金矿的跨地域经营和资产整合提供支持。
4、黄金价格存在较高点位运行的预期
结合澳大利亚的官方珀斯铸币厂的价格数据（https://www.perthmint.com/于近年所公布的历史黄金价格和国际投行预测黄金价格，综合考虑国际政治经济形势及黄金资源的稀缺性和不可替代性等多重因素，预计未来期间，国际金价仍将维持较高点位的震荡态势。
根据珀斯铸币厂官网发布的金价统计，从2016年开始至今的Perth Mint金价走势图如下：
从上图看，澳元和美元黄金价格波动趋势基本一致。玉龙股份根据Perth Mint发布的两年一期历史黄金价格数据，2019年平均价格为：1390美元/盎司（2010澳元/盎司）、2020年平均价格为：1770美元/盎司（2570澳元/盎司）、2021年1-6月平均价格为：1810美元/盎司（2340澳元/盎司）。
通过查询彭博终端预测，国际金价预测价格如下表：
（单位：美元/盎司）
| 预测价格 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 金价 | 1,793 | 1,679 | 1,619 | 1,619 | 1,619 |
彭博终端预测中的国际金价预测，数据主要来源于各大国际著名投资银行，如下表所示：
单位：美元/盎司
| 公司 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 潘缪尔戈登公司 | 1,800 | 1,800 | 1,650 | 1,500 | |
| 花旗集团 | 1,803 | ||||
| 惠誉解决方案 | 1,780 | 1,700 | 1,650 | 1,620 | |
| 联合圣保罗银行股份有限公司 | 1,787.34 | 1,700 | 1,650 | 1,600 | 1,550 |
| 市场风险咨询有限公司 | 1,800 | 1,743.75 | 1,712.5 | 1,675 | 1,700 |
| 巴登-符腾堡州立银行 | 1,800 | 1,850 | 1,900 | ||
| 阿联酋国民银行有限公司 | 1,762.79 | 1,575 | |||
| 西太平洋银行公司 | 1,779 | 1,741 | 1,492 | 1,290 | 1,492 |
| 澳大利亚和新西兰银行集团 | 1,786.79 | 1,705 | 1,452.5 | 1,400 | |
| 资本经济有限公司 | 1,780 | 1,650 | 1,580 | ||
| 德国商业银行股份有限公司 | 1,825 | 2,025 | |||
| 德意志银行 | 1,754 | 1,525 | 1,659 | 1,698 | 1,737 |
| Laurentian Bank Securities | 1,761 | 1,750 | 1,750 | 1,750 | 1,750 |
| 多伦多道明银行/多伦多 | 1,838 | 1,856 | |||
| 加拿大皇家银行 | 1,732 | 1,696 | 1,650 | 1,600 | 1,550 |
| MPS资本服务银行公司 | 1,850 | 2,000 | |||
| 那提西银行 | 1,775 | 1,631.25 | |||
| 荷兰银行股份有限公司 | 1,771 | 1,600 | |||
| Prestige经济有限责任公司 | 1,950 | 2,000 | |||
| 法国巴黎银行 | 1,945 | 1,905 | |||
| Incrementum股份公司 | 2,127.5 | 2,600 | 2,800 | 3,200 | |
| 法国兴业银行股份公司 | 1,700 | 1,550 | 1,300 | ||
| 伊塔乌联合银行控股公司 | 1,323.28 | 1,331.22 | 1,339.23 | ||
| 牛津经济研究院 | 1,254.27 | 1,261.81 | |||
| 工业通讯银行公共有限公司 | 1,263 | 1,251 | 1,255 | ||
| VTB资本公共有限公司 | 1,300* |
此外，经查询近年来国内上市公司境外涉矿资产收购项目，其涉及的评估报告中对未来黄金价格的预测也同样参考了各大国际著名投资银行的预测金价数据。例如：白银有色拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的中非黄金投资控股有限公司股权评估项目，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购买Golden StarResources Ltd. 62%股权涉及的Golden Star Resources Ltd.股东全部权益价值评估项目，紫金矿业集团股份有限公司公开发行股票涉及的收购Nevsun ResourcesLimited评估项目，赤峰黄金现金方式收购Album Investment Private limited持有的MMGL100%股权项目等。
因此，玉龙股份认为彭博未来预测价格基本能够反映未来远期金价，则最终采用经换算为澳元后的预测金价。
| 预测价格 | 2021年7-12月 （实际价格） | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及之后 |
| 金价 | 2,450.00 | 2,320.00 | 2,230.00 | 2,160.00 | 2,160.00 |
二、设置针对汇率和金价的模拟调整规则（包括选取1:4.8528澳元兑人民币汇率及2,300澳元/盎司为衡量标准）及暂免补偿相关安排的具体考虑及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益根据交易各方最新的协商情况，各方同意不针对标的公司业绩承诺期间的实际净利润数设置汇率和金价的模拟调整规则。
三、本次交易业绩承诺方及差额补偿方为公司控股股东的兄弟公司而非交易对方，即为济南高新控股股东11个一致行动人中的两家：高新城建、济南高新智慧谷投资置业有限公司（以下简称“智慧谷公司”），请说明上述安排的合理性，公司、控股股东和交易对方及其控股股东间是否存在其他利益安排，是否存在其他利益输送可能
（一）本次交易业绩承诺方及差额补偿方为公司控股股东的兄弟公司而非交易对方的合理性
1、从玉龙股份角度，本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，济南高新作为交易对手方并不负有就标的公司的业绩实现进行业绩承诺的法定义务。
2、从济南高新角度，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产出售，同样不负有就标的公司的业绩实现进行业绩承诺的法定义务。济南高新未来将聚焦生命健康和专业产业园区开发运营主业，本次交易有助于济南高新集聚资源，聚焦主业，加快转型发展，提升未来的持续经营能力和盈利能力。
3、从实控人角度，玉龙股份及济南高新系济南高新技术产业开发区管委会控制下的两家沪市上市公司，本次交易属于同一主体控制下的两家国有控股上市公司之间的内部资产重组行为。本次交易符合两家上市公司各自的未来战略发展方向，同时也符合国有企业突出自身主业的要求，有利于盘活存量资产，优化资源配置，提高运营效率。
综合考虑玉龙股份和济南高新未来聚焦主业、转型升级的发展诉求，以及济南高新资金相对紧缺的客观情况，在同一实控人的统筹部署下，由济南高新的控股股东高新城建和智慧谷公司（均系济南高新技术产业开发区管委会控制）在本
次交易中作为标的公司业绩承诺的补偿方和差额补足方。上述业绩承诺方及差额补偿方的设置安排，充分保障了玉龙股份、济南高新两家上市公司及其中小股东的利益，具有商业合理性。
（二）公司、控股股东和交易对方及其控股股东间是否存在其他利益安排，是否存在其他利益输送可能
本次交易中，交易各方最终在业绩承诺方及差额补偿方的设置安排属于交易各方友好协商的结果，除玉龙股份及济南高新已披露的相关安排外，公司、控股股东和交易对方及其控股股东间不存在其他利益安排，不存在其他利益输送的可能。
四、结合高新城建、智慧谷公司的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿是否具有充分的履约能力和担保措施
（一）高新城建
截至2020年12月，高新城建总资产85.85亿元，总负债85.13亿元，所有者权益7,141.16万元。2020年度，高新城建实现营业收入1.07亿元，净利润-5402.41万元。截至2021年9月，高新城建总资产85.04亿元，总负债84.32亿元，所有者权益7,268.35万元。2021年1-9月，高新城建实现营业收入1.66亿元，净利润127.19万元。
高新城建主要负责高新区区域内有关新农村及城镇化建设项目的立项、申报及具体实施。目前高新城建资产负债率较高，自身造血功能及现金流情况有待进一步改善，因此，高新城建在本次交易中作为业绩承诺补偿方的履约能力有所不足，为保护玉龙股份上市公司及中小股东利益，经各方协商一致，特增加智慧谷作为业绩承诺的差额补偿方，智慧谷就高新城建无法补偿的部分承担差额补偿责任。
（二）智慧谷
截至2020年12月，智慧谷总资产68.25亿元（其中，货币资金3.5亿元），总负债24.45亿元，所有者权益43.80亿元，资产负债率35.82%。2020年度，智慧谷实现营业收入1.81亿元，净利润-4586.07万元，经营活动产生的净现金流
1.53亿元。截至2021年9月，智慧谷总资产84.60亿元，总负债42.05亿元，所有者权益42.55亿元，资产负债率49.70%。2021年1-9月，智慧谷实现营业收
入1.89亿元，净利润-1.12亿元，经营活动产生的净现金流9.17亿元。
智慧谷主要承担园区开发运营及配套设施建设等任务，开发建设项目主要包括汉峪金谷、大数据产业基地等产业园区以及济高珑悦府、济高观山悦等高端住宅，重点为高新区打造优良的投资环境和高品质的商务、办公与生活环境，促进人才、产业与资本积聚，打造城市东部新城，助力区域产城融合、经济社会高质量发展。智慧谷2020年及2021年1-9月经营亏损主要是因为智慧谷目前主要项目尚处于开发建设和预售阶段，尚未达到确认收入时点，而销售费用、管理费用发生较大所致。未来随着智慧谷公司珑悦府、大数据等地产项目的陆续交付，智慧谷营业收入和净利润将大幅增长。
智慧谷2020年度、2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 1.53亿元和9.16亿元，经营性现金流量情况良好，后期随着现有房产开发项目可售房源增加，未来3年经营性现金流量将能维持良好。
智慧谷2020年12月31日、2021年9月31日资产总额分别为682,483.73万元、846,040.88万元，其中流动资产占总资产的比例分别为79.44%、83.57%，资产负债率分别为35.82%、49.70%，具有良好的偿债能力。
2022年，智慧谷公司预计回款金额51.6亿元，其中济南汉峪金谷A区交付预计回款20.59亿元，济南汉峪金谷B区交付预计回款2.04亿元，大数据中心商业楼盘交付预计回款5亿元，珑悦府住宅楼盘交付预计回款10.65亿元，章锦住宅项目交付预计回款4.91亿元，其他项目交付4.94亿元（济南舜泰智慧停车
0.9亿、济南涵玉翠岭住宅三区1.05亿、济南院子住宅项目1.57亿、徐州龟山项目0.93亿），预计可实现利润1.8亿元。2022年，公司将强化对优质项目的储备，夯实可持续发展后劲，具体包括：获取汉峪金谷B02及捆绑居住用地；获取轻骑铃木66亩商住地块；获取工业南路以北85亩居住用地等优质商住项目；布局章锦综合保税区片区，获取产研院科创基地项目用地；获取综合保税区南区一期项目用地等产业园区地块。
根据智慧谷公司2022年-2024年三年计划，“十四五”期间，智慧谷将以持续打造优质产品品牌，推进产城融合为目标，做强“中心片区开发+产业平台+园区配套”，打造济高品牌下的优质品牌群（优质园区品牌、精品住宅品牌、优
质城市更新品牌、优质运营服务品牌）。到2024年底，智慧谷预计实现总资产规模达到270亿元，预计年营业收入74亿元，预计利润2.6亿元，固定资产投资39亿元。综上所述，智慧谷在本次交易中具有充分的履约能力，目前尚未安排其他担保措施。
五、智慧谷公司承担差额补足义务后，其与高新城建的后续责任分担，及如产生争议的解决措施。
（一）济高城建作为业绩补偿方，智慧谷公司作为差额补足方，在履行业绩补偿和差额补足义务后，后续如何分担内部责任，不会对上市公司及中小股东的利益产生不利影响。
此外，济高城建与智慧谷系济南高新一致行动人关系，同属济南高新技术产业开发区管委会控制，双方将本着友好协商的原则解决有可能产生的相关争议。
（二）根据各方签订的《股权转让协议》及补充协议，“目标公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，高新城建应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对玉龙股份进行补偿，智慧谷就高新城建无法补偿的部分承担差额补偿责任”。
高新城建及智慧谷已针对本次交易业绩承诺的补偿事宜签订了具有法律约束力的协议，应严格按照协议约定履行业绩补偿义务。如果高新城建、智慧谷不遵守协议约定，不履行或不完全履行业绩补偿义务，玉龙股份将按照协议约定依法追究高新城建及智慧谷的违约责任，以有效保障上市公司及中小股东的利益不受损害。
问题5.公告显示，本次交易完成后将新增关联交易，相关安排如下：一是NQM公司应付济南高新全资子公司明加尔金源往来款余额约5046.33万元，由公司全资子公司玉润黄金及NQM公司承担；二是2016年明加尔金源从Conquest Mining Pty Ltd收购帕金戈矿权时，仍剩余约3000万元购买价款未付，由玉润黄金及NQM公司承担；三是公司、玉润黄金及NQM公司应向澳大利亚昆士兰财政部提供约8840万元环境授权保证金，并向明加尔金源返还约6.3万元矿权保证金。请公司补充披露：（1）本次预估交易价格是否已考虑及是否涵盖
上述支付义务，及作出相关安排的考虑及合理性，并结合问题2说明本次交易相关支付安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益；（2）NQM公司应付明加尔金源往来款的具体内容，以及公司与交易对方之间是否存在其他债权、担保等其他利益往来；（3）公告显示，上述事项仍以相关主管部门审批通过为准，请结合境内外相关规定，说明所需审批程序的具体情况、目前进展及后续安排，是否存在实质性法律障碍。回复：
一、本次预估交易价格是否已考虑及是否涵盖上述支付义务，及作出相关安排的考虑及合理性，并结合问题2说明本次交易相关支付安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
（一）本次预估交易价格是否已考虑及是否涵盖上述支付义务
1、本次预估交易价格已考虑NQM公司应付明加尔金源的往来款
本次预估交易价格是基于玉龙股份对NQM公司在基准日全部股东权益市场价值的预估基础上，经交易各方友好协商初步确定的。NQM公司的股东全部权益包括基准日全部资产及负债，其中，截至2021年6月30日，NQM Gold 2PtyLtd应付Minjar Gold Pty Ltd往来款余额为10,398,790.86 澳元。因此，本次预估交易价格已考虑NQM公司应付明加尔金源的往来款。
2、本次预估交易价格已考虑明加尔金源应付Conquest Mining的权益金
2016年8月15日，Minjar Gold Pty Ltd从Conquest Mining Pty Ltd收购帕金戈矿权时，约定剩余1000万澳元购买价款以权益金的方式分期向ConquestMining Pty Ltd支付。玉龙股份对NQM公司未来经营期内的净现金流量的预测过程中，已按照NQM公司销售收入的0.93%分期向Conquest Mining Pty Ltd支付第三方权益金进行处理，未来经营期内预计向Conquest支付的权益金总额为
697.02万澳元。
3、本次预估交易价格未考虑NQM公司应向澳大利亚政府提供的保证金
为确保帕金戈项目矿权环境授权持有人符合条件并能支付潜在的恢复成本，Minjar Gold Pty Ltd向澳大利亚昆士兰州财政部提供了环境授权保证金。截止2021年12月29日，本次交易涉及的环境授权保证金总金额为18,216,374澳元。
因担保矿权持有人可能造成的任何损害及用于支付未支付的权益金、租金、
罚款或债务等目的，Minjar Gold Pty Ltd向澳大利亚昆士兰州资源部提供了矿权保证金，截止2021年12月29日，上述矿权保证金总金额为13,000澳元。
上述环境授权保证金及矿权保证金系Minjar Gold Pty Ltd对NQM公司提供的资金担保，属于Minjar的受限货币资金，不属于NQM公司股东权益范畴，因此本次预估交易价格未考虑NQM公司向澳大利亚政府提供的保证金。
（二）作出相关安排的考虑及合理性，本次交易相关支付安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
1、往来款及保证金相关安排
根据证监会2022年1月7日发布的修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定，“一、上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。前述重大资产重组无需申报行政许可（含注册）的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”根据上述规定，经交易相关方重新协商决定：济南高新的控股股东将于本次交易通过济南高新股东大会审议前协助标的公司予以解决，按照相关资金往来和担保事项截至付款日的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向济南高新一次性支付等额现金，以解决本次交易完成后济南高新可能新增的关联方占用问题。济南高新自收到其控股股东支付的资金后不再与NQM公司新增往来款以及担保事项，且济南高新未来对本次交易收到控股股东相关资金的使用不会受到任何限制。对于济南高新控股股东协助标的公司支付的往来款资金，待本次交易标的资产交割完成后，由标的公司、玉润黄金或玉龙股份偿还给控股股东；对于控股股东协助标的公司支付的担保事项资金，待本次交易标的资产交割完成，且明加尔金源收到澳洲政府退还或银行解冻的保证金后，由明加尔金源将其以直接或间接方式支付给控股股东。上述安排符合证监会的相关规定和监管要求，不存在损害上市公司和中小投
资者利益的情形。
2、权益金的相关安排
鉴于本次交易预估价格中已考虑NQM公司在未来经营期限内向ConquestMining的权益金支付义务，因此，剩余权益金的支付将由NQM公司及其股东Yurain Gold Pty Ltd 承担具有合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
二、NQM公司应付明加尔金源往来款的具体内容，以及公司与交易对方之间是否存在其他债权、担保等其他利益往来
（一）NQM公司应付明加尔金源往来款的具体内容
为支持标的公司发展，报告期内济南高新的全资子公司明加尔金源向NQM公司持续提供资金支持。主要包括以下类型：
1、由于2020年起NQM公司资本性支出持续增长，对标的公司货币资金占用和消耗较大，明加尔金源向NQM公司提供借款以保证按时支付供应商货款；
NQM公司资本性支出主要包括以下几个方面：（1）帕金戈矿区为石英脉型矿床，该类矿床具有矿体在走向、倾向上会出现尖灭后再现、含金石英复脉带中的金矿体数量多等特点，所以矿区在现有资源量开采的同时，会沿矿脉进行边探边采，延续矿山寿命，对尖灭后再现及复脉带中的矿体进行开采，对该类工程的开采仍需进行资本性矿建投入；（2）矿山部分资源量多为推断级别，在排产中尚需进行勘探和资源定义等工作进行资源升级，仍需进行资本性勘探投入；（3）矿山目前对主采靶区Lynne矿段进行了详细开拓设计，而后续其他矿段开采仅进行了排产，后期开采时还需要开拓斜坡道、开拓巷道等投入；（4）根据澳洲法律相关规定，矿山需履行环保义务，因此将闭矿费用支出，也作为每年的资本性支出计提。
2、本次交易完成前，由于NQM公司为明加尔金源的全资子公司，且与明加尔金源属同一纳税集团，双方管理部门、岗位设置存在共用，因此部分生产成本、办公费用、信息维护等公共费用由明加尔对外签订合同并统一对外支付，并由明加尔金源每月根据NQM公司占用的比例分配共用部门电话费、通讯费及物业费等。
截至2021年6月30日，上述资金往来以澳元提供，折合人民币共计约
5,046.33万元，具体明细如下：
| 序号 | 债务金额（万澳元） | 折合人民币 （万元） | 债务形成时间 | 债权人 | 债务形成原因 |
| 1 | 100.00 | 485.28 | 2020-9-11 | 明加尔金源 | NQM公司向明加尔金源借款用于支付供应商货款 |
| 2 | 200.00 | 970.56 | 2020-10-13 | 明加尔金源 | NQM公司向明加尔金源借款用于支付供应商货款 |
| 3 | 40.00 | 194.11 | 2020-10-20 | 明加尔金源 | NQM公司向明加尔金源借款用于支付供应商货款 |
| 4 | 300.00 | 1,455.84 | 2020-12-1 | 明加尔金源 | NQM公司向明加尔金源借款用于支付供应商货款 |
| 5 | 36.02 | 174.80 | 2020-10-30 | 明加尔金源 | 生产成本和管理费用分配 |
| 6 | 40.65 | 197.27 | 2020-11-30 | 明加尔金源 | 成本和管理费用分配 |
| 7 | 69.70 | 338.24 | 2020-12-31 | 明加尔金源 | 成本和管理费用分配 |
| 8 | 35.84 | 173.92 | 2021-1-31 | 明加尔金源 | 成本和管理费用分配 |
| 9 | 34.65 | 168.15 | 2021-2-28 | 明加尔金源 | 成本和管理费用分配 |
| 10 | 47.55 | 230.75 | 2021-3-31 | 明加尔金源 | 成本和管理费用分配 |
| 11 | 36.82 | 178.68 | 2021-4-30 | 明加尔金源 | 成本和管理费用分配 |
| 12 | 39.85 | 193.38 | 2021-5-31 | 明加尔金源 | 成本和管理费用分配 |
| 13 | 38.11 | 184.94 | 2021-6-30 | 明加尔金源 | 成本和管理费用分配 |
| 14 | 20.69 | 100.40 | 2021年1-6月 | 明加尔金源 | 明加尔金源代NQM公司垫付电话费、通讯费、物业费 |
| 合计 | 1,039.88 | 5,046.33 | |||
（二）公司与交易对方之间是否存在其他债权、担保等其他利益往来
玉龙股份及其子公司与济南高新及其子公司之间不存在其他债权、担保等其他利益往来。
三、公告显示，上述事项仍以相关主管部门审批通过为准，请结合境内外相关规定，说明所需审批程序的具体情况、目前进展及后续安排，是否存在实质性法律障碍
（一）尚需取得相关主管部门核准或备案程序的具体情况
1、本次交易需向发改委履行境外投资备案手续
根据《企业境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏
感行业，本次交易投资主体玉龙股份属于地方企业，且本次交易投资额在3亿美元以下，因此，玉龙股份需就本次交易向山东省发改委办理备案手续。
2、本次交易需向商务主管部门履行境外投资备案手续
根据《境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，本次交易投资主体玉龙股份属于地方企业，因此，玉龙股份的境内全资子公司上海钜库能源有限公司需就本次交易向上海市商务主管部门申请办理境外投资备案手续。
3、本次交易需FIRB批准
根据本次交易境外法律顾问艾利恩律师事务所（Allion）的意见，根据《1975年外国收购和收购法案》《2015年外国收购和并购法案》（以下合称“《外国收购和并购法案》”），基于以下原因，本次交易必须申报FIRB批准：（1）玉龙股份可能被视为《外国收购和并购法案》定义的“外国政府投资人”；（2）NQM公司可能被视为《外国收购和并购法案》定义的一家“澳大利亚土地公司”；（3）玉龙股份经营范围包括选矿、矿物洗选加工、非金属矿及制品销售、金属矿石销售等；
（4）NQM公司拥有一座正在运营的矿山。
综上，玉龙股份收购NQM公司100%的股权，将按照《外国收购和并购法案》的定义被视为一位“外国政府投资人”，收购一家以“采矿、生产或勘探实体”为主营业务的“澳大利亚土地公司”10%以上的股权并获得已开发商业用地的权益，因此，根据《外国收购和并购法案》，本次交易玉龙股份必须取得FIRB的批准。
（二）截至目前的进展及后续时间安排
1、截至目前的进展
玉龙股份已于2021年10月向澳大利亚外国投资审查委员会提出了FIRB批准申请，澳大利亚外国投资审查委员会已正式受理批准申请，根据澳大利亚外国投资审查委员会最新的信息反馈，预计2022年4月份能够取得本次交易的FIRB审批文件；本次交易尚未经玉龙股份股东大会审议通过，因此玉龙股份、上海钜库能源有限公司尚未向发改委、商务主管部门提起相关审批、备案申请。
2、后续时间安排
（1）发改委备案后续时间安排
根据《企业境外投资管理办法》第二十九条和第三十一条的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。本次交易经玉龙股份股东大会审议通过后，其将通过网络系统向山东省发改委提交项目备案表及相关备案文件。
（2）商务部门备案后续时间安排
根据《境外投资管理办法》第八条和第九条的规定，商务部和省级商务部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理；企业通过“境外投资管理系统”填写并上传《境外投资备案表》，商务部或省级商务主管部门自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
本次交易经玉龙股份股东大会审议通过后，将由玉龙股份境内全资子公司上海钜库能源有限公司通过“境外投资管理系统”填写并上传《境外投资备案表》。
（3）FIRB批准的后续时间安排
玉龙股份会持续跟进FIRB批准程序的进展情况。
（三）是否存在实质性法律障碍
基于前述，根据本次交易目前的进展情况，本次交易需取得的相关主管部门核准或备案程序正在顺利推进，不存在实质性法律障碍。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2022年3月21日