中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年三月
声明与承诺中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）受广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“粤水电”）委托，担任本次上市公司向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）发行股份购买广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业上市公司粤水电主营业务为水利水电及轨道交通等工程建设。本次交易拟购买建工集团100%股权。建工集团主营业务为建筑施工业务，涵盖房屋建筑施工、轨道交通建设、市政工程施工等，建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和建工集团所处行业均为“E建筑业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；
党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次交易中，标的公司与上市公司同属于建筑业。因此，本次资产重组属于同行业并购，不属于上下游并购。
本次交易前后，粤水电的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省国资委，本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等文件关于重组上市的条件，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司粤水电通过发行股份方式购买建工集团100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查与本次交易相关的《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司本次交易产业政策和交易类型独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： |
| 李 威 | 俞汉平 | 王 玥 |
| 刘昕界 | 廖 锴 |
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2022年3月18日