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广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟通过发行股份方式购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权（以下简称“本次重组”），发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与建工控股及建工集团签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》等拟提交董事会审议的本次重组相关材料后，经审慎分析，基于独立判断的立场，我们认为：
1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
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2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事陈鹏飞需回避表决。
3.本次重组标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4.本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5.我们已收到《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）以及公司就本次重组拟提交董事会审议的相关议案及其他相关文件，对本次重组所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们认为，本次拟提交公司董事会审议的《预案》及有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述，我们同意本次重组相关各项议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见的签署页）
独立董事签署：
尹 兵 李彩虹
朱义坤 谢园保
2022年3月11日