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广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的方案及相关文件，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
1.根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重组构成关联交易，公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组的各项议案，上述董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
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2.公司符合实施本次重组的各项条件。本次重组方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
3.本次重组的标的资产为广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4.公司为本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，并确保评估机构具有充分的独立性。本次重大资产重组涉及的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告经交易各方协商后确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5.本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6.为实施本次重组，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7.公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性
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文件的规定。
8.本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《广
东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
9.鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。
10.待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次重组方案，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见的签署页）
独立董事签署：
尹 兵 李彩虹朱义坤 谢园保
2022年3月18日