中信证券股份有限公司
关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年三月
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 摘要、预案摘要 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 上市公司、粤水电 | 指 | 广东水电二局股份有限公司 |
| 建工集团、标的公司 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司100%股权 |
| 建工控股、交易对方 | 指 | 广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东 |
| 建科院 | 指 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，为广东省建筑工程集团控股有限公司的一致行动人 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会决议公告日、发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日 |
| 本次募集配套资金的定价基准日 | 指 | 粤水电本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日 |
| 过渡期 | 指 | 标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2022年修订） |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释义 ...... 2
目录 ...... 4
特别说明及风险提示 ...... 6
声明和承诺 ...... 8
一、独立财务顾问声明 ...... 8
二、独立财务顾问承诺 ...... 8
第一节 本次交易方案概况 ...... 10
一、发行股份购买资产 ...... 10
二、发行股份募集配套资金 ...... 10
三、本次发行股份的价格和数量 ...... 10
（一）发行股份购买资产的价格和数量 ...... 10
（二）发行股份募集配套资金的价格和数量 ...... 12
四、股份锁定期 ...... 12
（一）发行股份购买资产的交易对方 ...... 12
（二）募集配套资金的认购方 ...... 13
五、过渡期损益安排 ...... 13
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 14
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》规定的核查 ...... 14
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...... 14
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 15
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ...... 15
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...... 16
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ...... 16
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ...... 17
八、本次重组是否构成关联交易的核查 ...... 17
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ...... 18
十、关于相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 ...... 18
十一、本次核查结论性意见 ...... 18
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 20
一、独立财务顾问内核程序 ...... 20
二、独立财务顾问内核意见 ...... 20
特别说明及风险提示
一、本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
二、本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案获得广东省国资委批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
6、本次交易经中国证监会核准；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
五、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
声明和承诺中信证券接受粤水电的委托，担任本次重组的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对粤水电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请粤水电的全体股东和广大投资者认真阅读粤水电董事会发布的《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报交易所并上网公告。
第一节 本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
粤水电拟向建工控股非公开发行股份购买其持有的建工集团100%股权。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。若证券监管机构的最新监管政策或意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管政策或意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产的价格和数量
1、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.47 | 4.93 |
| 前60个交易日 | 5.51 | 4.96 |
| 前120个交易日 | 5.40 | 4.86 |
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日粤水电股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的价格和数量
1、发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行数量
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过36,067.86万股。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于建工集团募投项目建设或补充流动资金等。若证券监管机构的最新监管政策或意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管政策或意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产的交易对方
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金的认购方
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
五、过渡期损益安排
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》规定的核查
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经粤水电第七届董事会第二十三次会议审议通过。
重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估值及暂定价格、交易发行股份情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等内容。同时，重组预案基于目前工作的进展对“标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务据、评估结果将在符合《证券法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露”、“标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预
案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与建工控股签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，协议中已载明本次交易事项的生效条件为：
1、上市公司、建工控股、建工集团已根据中国法律、公司章程及其他内部组织性文件等规定就本次交易履行相应的内部决策程序，包括但不限于本次交易获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经有权国有资产监督管理机构批准；
3、本次交易经中国证监会审核批准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于上市公司第七届董事会第二十三次会议决议记录中。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
根据《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》等规定，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在本次重组预案及其摘要中声明保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等相关法律法规的规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2022年3月8日开市起停牌。上市公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为2022年2月8日至2022年3月7日，该区间段内上市公司股票（代码：002060.SZ）、深证综指（代码：399106.SZ）、万得建筑与工程行业指数（代码：882422.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022.2.8（收盘） | 2022.3.7（收盘） | 涨跌幅 |
| 上市公司股价（元/股） | 5.25 | 5.69 | 8.38% |
| 深证综指（点） | 2,280.51 | 2,203.41 | -3.38% |
| 万得建筑与工程行业指数（点） | 3,429.88 | 3,348.92 | -2.36% |
2022年2月8日，粤水电股票收盘价为5.25元/股；2022年3月7日，粤水电股票收盘价为5.69元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，粤水电股票收盘价格累计涨跌幅为8.38%，未超过20%。深证综指（代码：
399106.SZ）累计涨跌幅为-3.38%，同期万得建筑与工程行业指数（代码：
882422.WI）累计涨跌幅为-2.36%；扣除同期深证综指因素影响，粤水电股票价格累计涨跌幅为11.76%，扣除同期万得建筑与工程行业指数因素影响，粤水电股票价格累计涨跌幅为10.74%，均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
八、本次重组是否构成关联交易的核查
本次重组的交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
十、关于相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据各方出具的相关承诺，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十一、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认
真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核部召开了项目讨论会，对广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 法定代表人： |
| 张佑君 |
内核负责人：
| 内核负责人： |
| 朱 洁 |
部门负责人：
| 部门负责人： |
| 张锦胜 |
中信证券股份有限公司（盖章）
2022年3月18日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： |
| 李 威 | 俞汉平 | 王 玥 |
| 刘昕界 | 廖 锴 |
项目协办人：
| 项目协办人： |
| 李朱光 | 陈 诚 | 陈伟佳 |
| 吕 姝 |
中信证券股份有限公司（盖章）
2022年3月18日