| A股上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：002060 | 证券简称：粤水电 |
广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
独家独立财务顾问
二〇二二年三月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方声明如下：
“1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”
目 录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
第四节 交易标的基本情况 ...... 53
第五节 标的资产预估值及暂定价格 ...... 57
第六节 交易发行股份情况 ...... 58
第七节 管理层讨论与分析 ...... 63
第八节 风险因素 ...... 76
第九节 其他重要事项 ...... 81
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 85
第十一节 声明与承诺 ...... 87
释义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 摘要、预案摘要 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 上市公司、粤水电 | 指 | 广东水电二局股份有限公司 |
| 水电集团 | 指 | 广东省水电集团有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 建工集团、标的公司 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司100%股权 |
| 建工控股、交易对方 | 指 | 广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东 |
| 建科院 | 指 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，为广东省建筑工程集团控股有限公司的一致行动人 |
| 机施公司 | 指 | 广东省建筑工程机械施工有限公司 |
| EPC | 指 | 受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的工程总承包。承包方通常在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 董事会决议公告日、发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日 |
| 本次募集配套资金的定价基准日 | 指 | 粤水电本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司章程》 |
| 过渡期 | 指 | 标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2020年度及2021年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易最终向交易对方支付的股份数量将至迟在重组报告书予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的预估及作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，建工控股为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为建工控股。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.47 | 4.93 |
| 前60个交易日 | 5.51 | 4.96 |
| 前120个交易日 | 5.40 | 4.86 |
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日粤水电股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
5、锁定期安排
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过36,067.86万股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于建工集团募投项目建设或补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。
建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。上市公司可通过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2020年上市公司实现营业收入125.83亿元，净利润为2.76亿元，销售净利润率为2.19%。主营业务收入主要来自工程施工和发电业务，其中工程施工实现营业收入96.02亿元，较上年同比增长2.15%。发电业务实现营业收入14.80亿元，较上年同比增长30.96%。本次重组完成后，建工控股体系内盈利能力较强、且具备持续盈利能力的建筑板块核心业务资产将注入上市公司，预计上市公司的资产、收入规模将进一步扩大，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；
2、本次交易已通过广东省国资委的预审核；
3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案获得广东省国资委批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
6、本次交易经中国证监会核准；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高管 | 1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。 2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | ||
| 交易对方及其一致行动人 | 1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | |
| 交易对方全体董事、监事、高管 | 1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。 2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | |
| 标的公司全体董事、监事、高管 | 1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。 2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 |
| 上市公司全体董事、监事、高管 | 1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实际损失。 4、本人不因在上市公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 交易对方 | 1、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 4、本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东等原因而放弃履行前述承诺。 | |
| 交易对方一致行动人 | 1、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 4、本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东一致行动人等原因而放弃履行前述承诺。 | |
| 交易对方全体董事、监事、高管 | 1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实际损失。 4、本人不因在上市公司控股股东所任职务变更或离职等原因 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 而放弃履行前述承诺。 | ||
| 标的公司 | 1、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 | |
| 标的公司全体董事、监事、高管 | 1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实际损失。 4、本人不因在建工集团所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东 | 一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司所控制的其他企业（除上市公司外）将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接新增任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 3、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 5、本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东期间，在本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 7、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并依法赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 8、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 2、本公司在本次交易中认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司认购的上市公司新增股份锁定期自动延长至少6个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易实施完成后，本公司基于本次交易认购的新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前述约定。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司持有的股份。 4、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。 | ||
| 上市公司控股股东的一致行动人 | 1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司持有的股份。 3、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。 | |
| 关于本次重组期间减持意向的声明 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份。 | |
| 关于标的资产权属的声明与承诺函 | 交易对方 | 1、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 |
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 2、标的股权权属清晰；本公司合法拥有标的股权的完整权利；标的股权不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的股权提出任何权利主张。 3、标的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；同时，本公司保证此种状况持续至标的股权登记至粤水电名下。 4、如因标的股权本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 5、本公司保证，本公司将依法承担因违反上述声明和承诺给上市公司造成的损失。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本预案签署之日，上市公司控股股东建工控股及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东建工控股及其一致行动人，以及持有上市公司股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间不减持上市公司股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请的独立财务顾问、拟聘请的法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东暨交易对方及其一致行动人，交易对方全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、
监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于2022年3月8日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”，截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的尽职调查、审计、评估工作均尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据
仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在
的建筑行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标的资产的盈利能力产生不利影响，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）行业政策变化风险
建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
（三）原材料价格波动风险
建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内，由于标的公司承接的项目施工时间较长，即便能够通过后期追加投资，但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高，营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主，仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
（四）安全生产风险
建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯
彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
（五）业务区域集中风险
建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，广东省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若省内建筑行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的资产的经审计财务数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易最终向交易对方支付的股份数量将至迟在重组报告书予以披露。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、贯彻落实国务院、省政府政策，履行关于同业竞争的承诺
国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易是进一步贯彻落实党中央、国务院、省委省政府关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措，同时也是贯彻落实省委省政府在《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》中提出的力争实现建工集团建筑板块核心业务资产上市的既定目标以及履行2018年建工集团出具的5年内解决同业竞争公开承诺，资产证券化有利于盘活国有资产，提高资产流动性，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值。
2、上市公司实施“一专多能”的综合建设实力发展战略
上市公司具有工程施工优秀人才、先进的技术及设备、丰富的施工经验，多次获得“中国建筑工程鲁班奖”“中国土木工程詹天佑奖”“中国水利工程优质（大禹）奖”“国家优质工程金质奖”等重要奖项，具有良好的市场信誉。但上市公司目前的规模和体量、竞争实力有待进一步提升。
目前上市公司以“全面提质增效、全面转型升级”、提升科技创新和核心竞争力、做强做优做大为长期发展战略，着力打造“一专多能”的综合建设实力和“投、融、建、管、营”全产业链，努力成为具有核心竞争力的工程建设综合服务运营商。在全面推进现有项目的同时，不断加大水利水电、轨道交通、PPP等工程承接力度，提高市场占有率，扩大施工业务规模。
3、下游行业的持续投入推动建筑行业稳定发展
建筑业是国民经济的支柱产业之一，长期以来在稳定就业、服务民生、支持经济社会发展方面发挥着重要作用。自2011年以来，建筑行业总产值占国内生产总值的比例始终保持6.8%以上。根据中国建筑业协会发布的《2020年建筑业发展统计分析》，2020年全国建筑业企业完成建筑业总产值26.39万亿元，同比增长6.24%；实现利润8,303亿元，同比增长0.30%。
近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城市化也为建筑行业提供了肥沃的土壤，“十三五”时期中国常住人口城镇化率由56.10%提升至60.60%，而“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为65%，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程，促进建筑行业的发展。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，给建筑业带来广阔的市场和较大的增长空间。
（二）本次交易目的
1、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化
本次交易符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化广东省国有资本布局结构，拓宽融资渠道，打造广东建工品牌，不断提升市场竞争力，实现提质增
效新发展，进一步发挥粤水电的国内市场优势，从而优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
2、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力
本次交易后，上市公司将构建“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建筑、运营维护”全产业链，强化集约管理，实现科研、设计、施工一体化，成为横向上跨越大建筑业、纵向上贯穿项目整个生命周期和全价值链、具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。
3、解决同业竞争问题、增强上市公司独立性
建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁等，与粤水电的主营业务存在一定的重合，存在同业竞争情况。本次交易完成后，建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，将有利于解决同业竞争问题，减少关联交易，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
粤水电拟采用发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。本次交易完成后，建工集团将成为粤水电的子公司。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
若证券监管机构的最新规定发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新规定对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份购买资产行为的实施。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，建工控股为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。
通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。
建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。上市公司可通过本次交易提高国内的行业影响力，为成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用起到积极推动作用。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2020年上市公司实现营业收入125.83亿元，净利润为2.76亿元，销售净利润率为2.19%。主营业务收入主要来自工程施工和发电业务，其中工程施工实现营业收入96.02亿元，较上年同比增长2.15%。发电业务实现营业收入14.80亿元，较上年同比增长30.96%。本次重组完成后，建工控股体系内盈利能力较强、且具备持续盈利能力的核心业务资产将注入上市公司，预计上市公司的资产、收入规模将进一步扩大，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化
上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 广东水电二局股份有限公司 |
| 证券简称 | 粤水电 |
| 股票代码 | 002060.SZ |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 914400007349924088 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册资本 | 1,202,262,058元 |
| 法定代表人 | 谢彦辉 |
| 成立日期 | 2001年12月27日 |
| 营业期限 | 2001年12月27日至无固定期限 |
| 注册地址 | 广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心20层 |
| 主要办公地址 | 广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心20层 |
| 邮政编码 | 511340 |
| 联系电话 | （020）61776998 |
| 联系传真 | （020）82607092 |
| 经营范围 | 国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电工程、电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、水工金属结构制作与安装工程专业承包；房屋建筑工程、机电安装工程、城市轨道交通工程、园林绿化工程施工；境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程技术研发及转化；水利水电工程设计；固定式、移动式启闭机等制造安装；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、建设及运营管理；水力发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生物质发电等清洁能源开发；实业投资，对外投资；工程机械销售；起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）；国内船舶管理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、股份公司设立
公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》以及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]665号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批准，由广东省水利水电第二工程局（简称“第二工程局”）作为主发起人，联合广东梅雁企业（集团）股份有限公司（简称“梅雁水电”）、广东省水利电力勘测设计研究院（简称“勘测院”）、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司（简称“泰业公司”）、潮阳市新明峰贸易有限公司（简称“新明峰公司”）和增城市山河园林绿化工程有限公司（简称“山河公司”）六家发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。经中联资产评估有限公司评估并经广东省财政厅粤财企[2001]450号文件确认，第二工程局投入的经营性净资产为161,829,209.00元，梅雁水电、泰业公司、勘测院、新明峰公司、广东省建筑科学研究院、山河公司分别以货币资金2,600万元、800万元、540万元、400万元、360万元和300万元出资入股。上述发起人投入的净资产合计211,829,209元，按1:0.6515的比例折为138,000,000股。深圳同人会计师事务所有限公司对发起设立时发起人投入的资本进行审验，并出具了深证验字[2001]第026号《验资报告》确认。
2001年12月27日，上市公司取得由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000109968）。
上市公司设立时，其发起人、持股数额及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 第二工程局 | 10,542.66 | 76.39 |
| 2 | 梅雁股份 | 1,693.82 | 12.27 |
| 3 | 泰业公司 | 521.17 | 3.78 |
| 4 | 勘测院 | 351.79 | 2.55 |
| 5 | 新明峰公司 | 260.59 | 1.89 |
| 6 | 广东省建筑科学研究院 | 234.53 | 1.70 |
| 7 | 山河公司 | 195.44 | 1.42 |
| 合计 | 13,800.00 | 100.00 | |
2、首次公开发行股票并上市
2006年7月12日，中国证监会向公司核发《关于核准广东水电二局股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]41号文），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,200万股。深交所向公司核发《关于广东水电二局股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]91号），核准公司首次公开发行的股票于2006年8月10日起在深交所上市交易。
2006年8月4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了深鹏所验字[2006]071号《验资报告》。2006年8月10日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2008年公开发行股票增加股本
2007年12月24日，公司召开2007年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请公开增发人民币普通股（A股）的议案》《关于公司符合申请公开增发人民币普通股（A股）条件的议案》。2008年2月15日，公司召开2007年年度股东大会，审议并通过了《关于修改公司申请公开增发人民币普通股（A股）方案的议案》，同意公司本次公开发行股票的数量不超过7,000万股。
2008年7月14日，中国证监会作出《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]929号），核准公司公开增发股票不超过7,000万股。
2008年8月25日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2008]150号），验证截至2008年8月25日，公司注册资本累计277,000,000元。
2008年10月10日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2008]第0800041671号），核准上述事项的变更。
2、2008年度分红送股增加股本
2009年4月21日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过了《公司2008年度利润分配方案》，以公司现有总股本27,700万股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金；同时，向全体股东每10股送红股2股。至此，公司增加注册资本人民币5,540万元，公司变更后的注册资本为33,240万元。
2009年6月5日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2009]47号），验证截至2009年6月4日，公司累计注册资本为33,240万元，累计股本33,240万股。
2009年6月25日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2009]第0900023349号），核准上述事项的变更。
3、2011年非公开发行股票增加股本
2010年8月27日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过15,000万股。
2011年7月14日，中国证监会作出《关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1098号），核准公司非公开发行股票不超过11,900万股。
2011年8月1日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0267号），验证截至2011年7月29日，公司累计注册资本418,387,278元。
2011年11月1日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2011]第1100034402号），核准上述事项的变更。
4、2012年资本公积金转增股本
2012年3月29日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2011年末总股本41,838.7278万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），剩余的未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后注册资本变更为50,206.4733万元。
2012年8月1日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2012]0170号），验证截至2012年6月18日，公司累计注册资本为50,206.4733万元，累计股本50,206.4733万股。2012年8月21日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2012]第1200028089号），核准上述事项的变更。
5、2013年资本公积金转增股本
2013年4月16日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2012年末总股本50,206.4733万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），剩余的未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至60,247.7679万股。
2013年7月11日，中汇会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中汇深会验[2013]008号），验证截至2013年6月19日，公司累计注册资本为60,247.7679万元，累计股本60,247.7679万股。
2013年10月11日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2013]第1300035323号），核准上述事项的变更。
6、2014年回购社会公众股份减少股本
2012年12月21日，公司召开2012年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司首期回购社会公众股份的预案》，回购资金总额不超过15,000,000元,回购股份价格不高于6.5元/股的条件下在回购期内择机回购。
2014年4月17日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于变更注册资本的议案》，公司注册资本拟由60,247.7679万元减少至60,113.1029万元，已在作出决议之日起依据法律规定通知债权人及进行公告，并已在中登深圳分公司办理完成回购股份注销手续。
2014年1月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东水电二局股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2014]48210001号），验证截至2013
年12月30日，公司已回购股份数量为134.6650万股，股本变更为60,113.1029万股。2014年5月4日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2014]第1400010812号），核准上述事项的变更。
7、2017年资本公积金转增股本
2017年4月20日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2016年末总股本601,131,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），剩余的未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至120,226.2058万股，注册资本变更为人民币120,226.2058万元。
2017年6月14日，中汇会计师事务所有限公司深圳分所出具《广东水电二局股份有限公司验资报告》（中汇深会验[2017]190号），验证截至2017年6月5日，公司变更后的注册资本为120,226.2058万元，股本120,226.2058万股。
2017年6月29日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2017]第1300041321号），核准上述事项的变更。
8、2021年股份无偿划转
2021年12月7日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），批复同意将建工集团持有的水电集团100%股权、水电集团持有的粤水电36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。
本次划转完成后，建工控股直接持有粤水电36.48%的股份，并通过建科院间接持有粤水电0.84%的股份，建工控股成为公司的控股股东。
2021年12月30日，粤水电收到建工控股转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述股份划转已完成证券过户登记。
三、前十大股东情况
截至2021年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 水电集团【注】 | 438,592,930 | 36.48% |
| 中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 | 22,145,984 | 1.84% |
| 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 | 10,101,210 | 0.84% |
| 华泰证券股份有限公司 | 9,831,073 | 0.82% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司－信达澳银领先智选混合型证券投资基金 | 9,295,200 | 0.77% |
| 交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金 | 9,041,100 | 0.75% |
| 交通银行股份有限公司－信达澳银星奕混合型证券投资基金 | 8,071,930 | 0.67% |
| 中国建设银行股份有限公司－信达澳银匠心臻选两年持有期混合型证券投资基金 | 7,429,208 | 0.62% |
| 中国建设银行股份有限公司－信达澳银先进智造股票型证券投资基金 | 6,453,800 | 0.54% |
| 陈永勤 | 4,350,000 | 0.36% |
| 合计 | 525,312,435 | 43.69% |
注：2021年12月7日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），批复同意将建工集团持有的水电集团100%股权、水电集团持有的粤水电36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。截至本预案出具日，该次无偿划转已经完成；建工控股直接持有粤水电
36.48%的股份，为粤水电的控股股东。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
2021年12月7日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），批复同意将建工集团持有的水电集团100%股权、水电集团持有的粤水电36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。本次无偿划转完成后，建工控股直接及间接持有粤水电37.23%的股份，建工控股成为公司的控股股东，上市公司实际控制人为广东省国资委，实际控制权未发生变化。
因此，最近36个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。
五、最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务概述
公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业国有控股上市公司，同时也是国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究
中心。公司从事的主营业务含水利水电及轨道交通等工程建设，以及水力、风力、光伏发电等清洁能源发电业务。公司提供的主要产品包括：（1）用于工程建设的集设计、施工、建设、运营、管理全过程的综合工程服务；（2）用于满足人民群众日常生产、生活所需的清洁能源电力。
（二）主要业务板块以及相关服务简介
粤水电近三年主营业务为综合工程服务、清洁能源电力。近三年主营业务未发生变更。
1、工程建设业务
在公司核心业务水利水电工程业务方面，公司掌握了先进的筑坝、河道疏浚等技术，拥有在复杂地形条件与水文水力条件下，建设各类水库坝型的成熟技术，在区域性、大中型工程项目具备明显竞争优势。公司充分利用所拥有的竞争优势，近几年积极承接广东省韩江高陂水利枢纽工程、珠三角水资源配置等大中型水利水电工程。
2、清洁能源发电业务
公司是广东省属清洁能源发电装机规模较大的企业之一，拥有丰富的清洁能源开发建设运营的经验。
六、主要财务数据及财务指标
粤水电最近三年及一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 3,092,077.90 | 2,949,165.78 | 2,604,776.41 | 2,025,055.37 |
| 负债合计 | 2,692,377.18 | 2,564,833.40 | 2,264,263.18 | 1,705,663.19 |
| 归属母公司所有者权益 | 380,053.02 | 367,184.77 | 323,493.39 | 304,483.28 |
| 收入利润项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 990,208.10 | 1,258,302.49 | 1,114,348.50 | 830,838.51 |
| 营业利润 | 32,522.21 | 35,148.88 | 30,939.58 | 25,115.37 |
| 利润总额 | 32,136.02 | 34,633.79 | 30,595.01 | 25,171.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,206.95 | 26,357.82 | 23,400.91 | 20,074.86 |
| 扣非后归属母公司股东净利润 | 23,035.75 | 27,063.96 | 22,404.50 | 19,733.64 |
| 现金流量项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,224.00 | 97,098.55 | 312,451.46 | 82,225.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -83,181.49 | -181,234.80 | -322,058.63 | -130,345.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,300.89 | 111,278.67 | 128,900.18 | 50,537.57 |
| 现金及现金等价物的净增加额 | -75,372.54 | 26,796.16 | 119,279.63 | 1,022.78 |
| 主要财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.22 | 0.19 | 0.17 |
| 资产负债率（%） | 87.07 | 86.97 | 86.93 | 84.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.14 | 8.04 | 7.48 | 6.79 |
| 销售毛利率（%） | 11.53 | 11.16 | 10.98 | 11.85 |
注：2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计
七、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，建工控股直接持有粤水电36.48%的股份，并通过建科院间接持有粤水电0.84%的股份，公司实际控制人为广东省国资委。
具体股权控制关系如下：
（一）本公司控股股东概况
| 公司名称 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000MA56X1F187 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 张育民 |
| 成立日期 | 2021年8月4日 |
| 注册地址 | 广东省广州市荔湾区流花路85号12层 |
| 主要办公地址 | 广东省广州市荔湾区流花路85号12层 |
| 经营范围 | 经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）本公司实际控制人概况
本公司实际控制人为广东省国资委。
八、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，粤水电最近三年内无重大资产重组情况。
九、粤水电及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）和刑事处罚的情况截至本预案签署之日，粤水电及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、粤水电及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况截至本预案签署之日，粤水电及其董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十一、粤水电及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次重组的交易对方为建工控股。
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440000MA56X1F187 |
成立日期
| 成立日期 | 2021年8月4日 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张育民 |
注册地址
| 注册地址 | 广东省广州市荔湾区流花路85号12层 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 广东省广州市荔湾区流花路85号12层 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围
| 经营范围 | 经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、股权控制关系结构图
截至本预案签署之日，建工控股的股权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，建工控股的控股股东为广东省国资委。广东省国资委
代表广东省人民政府履行出资人职责，为建工控股实际控制人。广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
建工控股是一家国有控股公司，暂无实际经营业务。建工控股成立于2021年8月4日。截至本预案签署之日，建工控股设立不满3年，暂无财务数据。
（四）与上市公司的关联关系
1、建工控股与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，建工控股直接持有粤水电36.48%的股份，并通过建科院间接持有粤水电0.84%的股份，建工控股为上市公司的控股股东。
2、建工控股向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，上市公司共有9名董事，其中董事陈鹏飞担任建工集团副总法律顾问、合同与预结算管理部（法务室）副部长。
除前述情况外，截至本预案签署之日，作为交易对方的建工控股不存在在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）建工控股及其主要管理人员最近5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署之日，建工控股及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）建工控股及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本预案签署之日，建工控股及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）建工控股及其主要管理人员合规及诚信情况的声明承诺建工控股已出具《关于自身情况的声明承诺函》，承诺“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。”
建工控股现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于自身情况的声明承诺函》，承诺“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形”、“本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”、“本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为”。
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 广东省建筑工程集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 290,000.00万元 |
| 法定代表人 | 张育民 |
| 成立日期 | 1990年4月6日 |
| 注册地址 | 广东省广州市荔湾区流花路85号 |
| 主要办公地点 | 广东省广州市荔湾区流花路85号 |
| 统一社会信用代码 | 91440000190330368U |
| 经营期限 | 1990年4月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程等施工、总承包；以上工程设计、勘察、规划等；以上各类工程投融资与经营；清洁能源项目投资、建设与运营，水力电力生产和供应、建筑和水利机械生产销售；建筑相关科研、制造和工程专业技术服务，科技推广和应用服务，建筑工程用机械及建筑材料生产专用机械制造与销售，建筑材料和非金属矿物制品科研、制造、销售和专业技术服务；货物进出口、技术进出口；承包境外工程及境内国际招标工程，境外工程所需设备、材料出口；劳务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、出资及合法存续情况的说明
建工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方建工控股承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）股权结构及控制关系
建工集团的股权结构及控制关系具体如下：
（二）控股股东及实际控制人
建工控股持有建工集团100%股权，为建工集团的控股股东。广东省国资委持有建工控股90%股权，广东省财政厅持有建工控股10%股权。广东省国资委为建工控股的控股股东，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责。因此，广东省国资委为建工集团的实际控制人。
（三）股权质押情况
截至本预案签署之日，建工集团不存在股权质押的情况。
四、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖房屋建筑施工、轨道交通建设、市政工程施工等。建工集团拥有建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工、公路工程施工三类四项总承包特级资质、机电安装工程施工总承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质，在超高层、大型公用建筑等方面具备雄厚的实力和丰富的经验。
近年来建工集团代表性项目包括广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场、广东科学中心、广州大学城、佛山职业技术学院新校区、广东省档案馆、广东省立中山图书馆改扩建、广州国际会议展览中心、广州白云国际会议中心等项目，多项工程获得省部级以上优质工程、国家级优质工程奖。
建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重
大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外，建工集团是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。
（二）盈利模式
建工集团的盈利模式主要是通过建筑工程施工总承包、EPC获取收入扣除成本费用后获得盈利收益。建工集团在各个建筑工程承包业务中，以EPC方式实现设计、采购和施工一体化。除了工程总承包外，建工集团各子公司还以市场化形式获得分包业务，获得工程收入。
（三）核心竞争力
1、资质优势
建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，并具有商务部授予的对外承包工程经营资格，及商务部认定的援外成套项目施工企业资格等级A级。建工集团已形成了集开发、施工、配套供应相关工业产品为一体的产业链。
2、规模优势
建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。建工集团连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位，在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。
3、品牌优势
建工集团技术水平先进，设备配套齐全，施工经验丰富，整体实力雄厚，承建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、省（市）各级优良工程质量奖。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市
和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。建工集团成功地实施“走出去”战略，承建的老挝万象市中心大道工程获得老挝国家最高荣誉奖，在国外享有良好的声誉。
五、主要财务数据
建工集团最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 5,451,558 | 4,933,319 |
| 净资产 | 589,240 | 500,499 |
| 归母净资产 | 519,285 | 432,979 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 6,167,149 | 5,361,691 |
| 营业利润 | 115,047 | 107,331 |
| 归母净利润 | 98,597 | 85,649 |
六、其他重要事项
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节 标的资产预估值及暂定价格截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
第六节 交易发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.86元/股。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易最终向交易对方支付的股份数量将至迟在重组报告书予以披露。
二、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份购买建工集团100%股权
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为建工控股。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.47 | 4.93 |
| 前60个交易日 | 5.51 | 4.96 |
| 前120个交易日 | 5.40 | 4.86 |
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日粤水电股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
5、锁定期安排
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（二）募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
4、发行金额和发行数量
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过36,067.86万股。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于建工集团募投项目建设或补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
第七节 管理层讨论与分析
一、标的资产行业情况
建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖房屋建筑施工、轨道交通建设、市政工程施工等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的资产行业门类属于“E建筑业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产行业门类亦属于“E建筑业”。
（一）建筑行业发展现状
建筑行业为国民经济的重要支柱产业之一，周期性明显，其发展与固定资产投资密切相关。2016年以来我国建筑业总产值保持增长但增速持续放缓；房地产投资增速及房屋新开工面积面临下行压力，保障房建设及公共建筑成为建筑业发展的重要驱动力。2020年以来，疫情的发生使得我国经济下行压力有所增大，然而随着疫情及时有效地控制，建筑企业产值得到迅速恢复，本次疫情对建筑行业影响有限，建筑行业整体实现稳中有升。
1、建筑业总产值持续增长，增速由降转升
随着国家逆周期调节力度加大，基建投资增速的回升，对建筑行业需求的稳定增长形成较强支撑。近年来，随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续增长，根据中国建筑业协会发布的《2020年建筑业发展统计分析》，2020年我国建筑业总产值达到263,947.04亿元，比上年增长6.24%。建筑业总产值增速比上年提高了0.56个百分点，在连续两年下降后出现增长。
2011-2020年中国建筑业总产值及增速
数据来源：中国建筑业协会
2、建筑业增加值增速保持增长，支柱产业地位稳固
2011年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.75%以上。2020年再创历史新高，达到了7.18%，在2015年、2016两年下降后连续四年保持增长，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
2011-2020年中国建筑业增加值占国内生产总值比重
数据来源：中国建筑业协会
3、建筑业企业签订合同总额增速放缓，新签合同额增速转降为升根据国家统计局数据显示，2020年，全国建筑业企业签订合同总额595,576.76亿元，比上年增长9.27%，增速比上年下降0.97个百分点。其中，2020年新签合同额325,174.42亿元，比上年增长了12.43%，增速比上年增长6.42个百分点。
（二）建筑行业管理体系、主要法律法规及政策
1、行业监管体制
我国建筑行业实行综合与专业相结合的监管体制。建筑业主要监管包括市场主体资格和资质的管理、建设工程项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济技术标准管理等内容。行业主要监管部门和体系包括：
| 主管部门名称 | 相关行业管理内容 |
| 住房和城乡建设部及地方各级建设主管部门 | 负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等职能 |
| 交通运输部地方及各级交通主管部门 | 负责管理公路、水路的建设市场，在公路、水路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理等职能 |
| 国家发改委及地方各级发改委 | 负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批等职能 |
2、行业主要法规及政策
（1）资质管理
根据《中华人民共和国建筑法》及其他相关法律、法规的规定，从事建设工程咨询、勘察设计、施工及监理业务的企业，仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动，相关资质主要有工程总承包资质，施工总承包、专业承包和劳务分包的资质，工程咨询企业的资质，建设工程勘察设计资质，安全生产资质，环境影响评价资质等几大类资质。
（2）招投标管理
按照《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招投标法》《建设工程设计招标管理办法》等法律法规对有关工程建设项目的勘察、设计、施工、监理的
招投标程序等职能进行管理。根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程发包与承包的招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。根据《中华人民共和国招投标法》，在中国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目等。
（3）质量管理
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位依法对建设工程质量负责。工程质量管理法规还包括《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》《房屋建筑工程质量保修办法》《港口工程竣工验收办法》《公路工程竣（交）工验收办法》等。
（4）安全生产和环境保护管理
工程承包过程中安全生产的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》《建设工程安全生产管理条例》《安全生产许可证条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》等。工程承包过程中环境保护的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》等。
（5）产业政策
近年来建筑业产业政策主要包括：
| 序号 | 时间 | 政策名称 |
| 1 | 2021年 | 《关于推动建筑市场统一开放的若干规定》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 2 | 2020年 | 《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》 |
| 3 | 2020年 | 《住房和城乡建设部关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见》 |
| 4 | 2019年 | 《城市轨道交通客运组织与服务管理办法》 |
| 5 | 2019年 | 《交通强国建设纲要》 |
| 6 | 2018年 | 《城市轨道交通线网规划标准》 |
| 序号 | 时间 | 政策名称 |
| 7 | 2018年 | 《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》 |
| 8 | 2017年 | 《建筑业发展“十三五”规划》 |
| 9 | 2017年 | 《关于加强城市轨道交通人才建设的指导意见》 |
| 10 | 2017年 | 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划纲要”》 |
| 11 | 2017年 | 《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》 |
（三）建筑行业竞争格局
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，经营业务单一。在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，建筑行业整体市场化程度的提高，建筑业已处于完全竞争状态。中国建筑业竞争格局中主要包括三类企业：
一是大型国有、国有控股建筑企业。该类企业在我国建筑业内居于主导地位。以中国建筑工程总公司、中国铁道建筑总公司、中国铁路工程总公司、中国交通建设集团有限公司等为代表的中央建筑企业，资质全、规模大、技术水平高并具有侧重的专业建筑领域，拥有全国性的竞争优势；各省、市、自治区国有控股的建筑工程集团及路桥公司为代表的地方建筑企业，拥有地方性竞争优势，占据了一定的市场份额。
二是新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理者和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。该类企业数目众多，竞争激烈，在中低端建筑市场具有一定的竞争力。
三是跨国建筑公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国建筑公司逐渐进入中国市场，在勘察、设计、智能建筑等高端建筑市场拥有很强的竞争力。跨国建筑公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过投融资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额。但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于初级的发展阶段
根据中国建筑业协会发布的《2020年建筑业发展统计分析》，截至2020年底，全国共有建筑业企业单位数116,716家，比2019年增加12,902家，其中国有及国有控股建筑业企业7,190家，比上年增加263个，占建筑业企业总数的
6.16%，比去年下降0.51个百分点。对于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
（四）建筑行业发展的有利及不利因素
1、有利因素
（1）基础设施等下游行业的持续投入和城镇化进程的推动
近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城市化也为建筑行业提供了肥沃的土壤。
“十三五”时期中国常住人口城镇化率由56.1%提升至60.6%，而“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为65%，对标主流发达国家，我国城镇化水平仍处于较低水平。目前美国、日本等发达国家城镇化率都在80%-90%以上的水平，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程。同时，“十四五”规划纲要中提出的以建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市为目标的新型城镇化建设工程，涵盖了都市圈建设、城市更新、城市防洪排涝、县城补短板、现代社区培育、城乡融合发展等具体方案，新型城镇化将持续带来住宅、民用商业建筑、公共建筑、工业建筑、基础设施建设等建设的需求，极大地促进建筑行业的发展。
（2）国家产业政策的支持
近年来，国家制定了《建筑业发展“十三五”规划》《节能中长期专项规划》《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》《中长期铁路网规划》《国家公路网规划（2013-2030年）》《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》等政策文件，鼓励和支持建筑行业发展。一系列节能环保发展战略的出台，切实加强了对环境污染、资源浪费、耕地占用等技术的限制，大力发展、鼓励和引导节能环保的新技术、新工艺在国民经济中的应用。产业政策的支持为建筑行业带来了前所未有的机遇。
（3）国家固定资产投资规模不断扩大
建筑业景气度与固定资产投资高度相关。随着我国国民经济的持续发展，全社会固定资产投资规模在不断扩大，并且在可预见的将来仍将持续增加，为建筑行业的发展奠定了坚实的基础。
（4）日益完善的行业法制与制度建设为行业的持续健康发展创造了条件
2017年以来，国家相继发布了《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）和《建筑业发展“十三五”规划》。《关于促进建筑业持续健康发展的意见》提出，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机制，优化市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，打造“中国建造”品牌。日益完善的行业法制与制度建设为今后一段时期建筑业的改革方向指明了方向、为行业规范化发展创造了条件，将对未来行业健康发展产生积极而深远的影响。
（5）海外市场的进一步拓展
“一带一路”概念在2013年被首次提出，由“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”共同组成。随着“一带一路”建设的推进，我国与“一带一路”沿线国家在公路、铁路、港口等基础设施建设领域开展大量合作。截至2021年末，中国与“一带一路”沿线国家的各类双边、多边产能合作基金规模超过1000亿美元。“一带一路”为我国企业“走出去”提供了难得的机遇，沿线国家大多为发展中国家，人口密度大，城镇化水平低，对基础设施的建设有大量需求，从而拉动了我国建筑行业的海外扩张需求。
2、不利因素
（1）固定资产投资规模增速存在不确定性
从我国的实际状况来看，建筑行业发展很大程度上依赖于固定资产投资规模增长状况，而投资规模受外部经济、国内通胀水平、经济发展预期和国家宏观调控政策等众多因素影响，存在波动性和不确定性。因而公路与市政基础设施建设的发展水平与固定资产投资规模息息相关，受到诸多不稳定因素的影响。
（2）原材料价格波动大
建筑行业所需的主要原材料为钢材、水泥、沥青等，正常情况下，受物价水平变动、市场供求不平衡、国际原材料价格波动等因素影响，往往造成主要原材料价格波动幅度较大，这对施工企业生产过程中在原材料成本、存量管理、资金链等方面造成较大影响，增加企业的经营风险。
（五）建筑行业壁垒
1、资质壁垒
基于建筑行业的特殊性，我国对进入建筑行业的企业实施了严格的市场准入和资质审批制度，只有取得相应资质才能在资质等级许可的范围内从事建筑活动。2015年开始实施的新的《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业企业资质等级标准》，从净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等方面对建筑业企业申请从业资质作了明确规定。中国建筑企业各个序列有不同的专业类别和级别，经审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事工程建设活动。
2、资金壁垒
建筑行业的企业在取得资质时需要符合规定的净资产、收入、银行授信额度等指标。根据住建部2017年新颁布的《施工总承包企业特级资质标准（征求意见稿）》，申报企业需达到净资产6亿元以上、近三年营业收入均在50亿元以上、银行授信额度近三年均在10亿元以上。同时，在项目投标过程和合同履行过程中都需要交纳一定数量的保证金，在项目建设过程中还需要经常垫付用于购置租赁工程机械、原材料、人员工资的资金等，工程竣工后还要占用一定比例的质量保证金。行业特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量的资金。资金实力和融资能力是进入本行业的一个主要障碍。
3、人才壁垒
一定数量的专业技术人才和相对丰富的施工经验，不仅是建筑企业申请资质时必须考量的一个重要指标，同时也是业主在招标时重点关注的一个因素。具有丰富施工经验的企业往往更能给业主提供优质服务。技术人员的专业技术水平、
管理经验和数量，决定着企业在同一时间可以进行施工工程的数量、难度和利润水平。
（六）行业特有的周期性及季节性特征
建筑业的投资主要来源于固定资产投资，主要受国民经济发展状况以及政府的宏观经济政策影响。在经济发展低谷期，政府为刺激经济增长，往往会鼓励固定资产投资，促进包括公共建筑、市政基础设施及水电建设行业的发展；而一旦经济增长过热，通货膨胀加剧，政府又会压缩固定资产投资规模，调整产业投资比例，从而影响公路及市政基础设施建设行业投资总额，整个行业亦进入低谷期。区域性体现在建筑行业与所处区域的经济发展和城市化水平密切相关，长三角地区、珠三角地区、环渤海地区的工程建设业市场规模较大，而中西部等省份建筑市场规模相对较小。随着西部大开发战略的推进和中西部省份的经济发展，工程建设业行业的区域性差异在逐步缩小。但由于部分地方政府对当地建筑企业扶持的情况仍然存在，建筑市场依然存在一定的区域分割。此外，施工行业的区域性特点亦体现在原材料采购上。工程建设行业的部分主要原材料采购系在当地集中购买。受当地资源富集程度、基础交通设施发展程度等因素影响，原材料的采购成本存在一定的区域性波动特点。由于工程施工业务一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征。
（七）与上、下游行业的关系及影响
建筑行业的上游行业种类繁多，主要包括建筑材料、钢铁、水泥等行业，这些行业随着国家节能减排政策的推行，供给侧结构性改革的不断深化，以及能源价格、矿产价格的波动，可能导致原材料价格波动，最终可能引起生产成本的波动。
建筑业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑业的相关行业为房地产行业，市政基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设行业，交通基础设施建设的相关行业为各种交通运输业。随着中国城镇化步伐加快，对房地产、市政基础设施
工程产品保持一定的持续需求。随着政府对新基建的大力支持，政府鼓励铁路、公路、桥梁等交通运输业的发展。交通基础设施投资和市政基础设施投资的稳定发展，将推动中国建筑业可持续发展。
（八）建筑行业未来发展趋势
1、行业市场零散，行业整合势在必行
近年来房地产及基础建设投资带动建筑行业持续景气，吸引了众多企业的加入，导致业内中小企业数量众多，行业集中度低，单个企业市场占有率低。由于规模较小、资金实力弱，没有能力承担造价较高的工程，众多小企业只能在造价较低的项目领域展开竞争，导致行业内中小企业的毛利率偏低，而人力、原材料等成本的持续上行也让小企业的利润空间不断收窄。随着建筑等级不断高级化，行业对企业在施工效率、节能环保、施工质量等方面都提出了更高的要求，小企业将越来越难达到相应门槛。受以上因素的影响，工程建设业小企业的生存压力日益增大，未来通过兼并、重组、淘汰等手段的行业大整合有望逐步实现。
2、绿色建筑给行业带来发展机遇
我国经济正经历增长动力转型与产业结构升级的过程，产业结构升级为我国工程建设行业的发展提供了良好的产业环境。近年来，国家越来越注重绿色建筑的建设，积极推动绿色建筑发展，把握新技术革命机遇，促进信息化、新材料和新结构等技术在工程建设行业应用，推动工程建设行业的转型升级与可持续发展。
未来的工程建设需要遵循绿色建筑、绿色施工的时代要求，全方位实现节能减排的环保效果，减少工程现场的废土、废气、废水、粉尘和噪声污染，大力倡导无污染的施工环境，积极推广节能环保的新型施工工法，在施工机械设备中不断扩大各种清洁能源的使用比例。
3、轨道交通和综合管廊将成为建设重点
随着我国城镇化进程的快速推进，在历经10年的投资高速增长后，市政公用设施建设大体完成，“十四五”期间投资开始进入稳定增长通道，在工程建设行业中，供排水、园林绿化投资规模增长速度已相对较低，而轨道交通、地下综
合管廊投资规模将持续增大。轨道交通、综合管廊也是未来市政公用设施建设最具投资潜力的板块。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业国有控股上市公司。公司从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。
建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外，建工集团是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。上市公司可通过本次交易提高国内的行业影响力，为成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用起到积极推动作用。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2020年，上市公司实现营业收入125.83亿元，净利润为2.76亿元，销售净利润率为2.19%。主营业务收入主要来自工程施工和发电业务，其中工程施工实现营业收入96.02亿元，较上年同比增长2.15%。发电业务实现营业收入14.80亿元，较上年同比增长30.96%。本次重组完成后，建工控股体系内盈利能力较强、且具备持续盈利能力的核心业务资产将注入上市公司，预计上市公司的资产、收入规模将进一步扩大，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化
的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（四）本次重组的必要性
1、国家政策鼓励企业通过并购重组整合优质资源，实现做大做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，中国证监会、财政部、国资委、原中国银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、有效解决上市公司与建工集团之间的同业竞争问题，增强上市公司独立性截至本预案签署之日，本公司及标的公司均为建工控股下属企业，且标的公司主营业务为建设业务，与本公司主营业务存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免本公司与标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。
3、长远减少关联交易，增强上市公司盈利能力
本次重组交易完成后，建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，除了彻底解决上市公司与建工集团的同业竞争问题外，还将有利于上市公司减少关联交易。此外，建工集团盈利能力较好，市场和品牌影响力较强，通过本次交易将有利于上市公司丰富业务和产品线，增强盈利能力，有利于上市公司健康发展，符合上市公司及其全体股东长远利益。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”，截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的尽职调查、审计、评估工作均尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据
仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在
的建筑行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标的资产的盈利能力产生不利影响，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）行业政策变化风险
建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
（三）原材料价格波动风险
建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内，由于标的公司承接的项目施工时间较长，即便能够通过后期追加投资，但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高，营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主，仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
（四）安全生产风险
建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费
用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
（五）业务区域集中风险
建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，广东省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若省内建筑行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的资产的经审计财务数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已
聘请的独立财务顾问、拟聘请的法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东暨交易对方及其一致行动人，交易对方全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署之日，最近12个月内上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照证监会及深交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司股票于2022年3月8日（星期二）开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年2月8日至2022年3月7日，该区间段内粤水电股票（代码：
002060.SZ）、深证综指（代码：399106.SZ）、万得建筑与工程行业指数（代码：
882422.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022.2.8（收盘） | 2022.3.7（收盘） | 涨跌幅 |
| 本公司股价（元/股） | 5.25 | 5.69 | 8.38% |
| 深证综指（点） | 2,280.51 | 2,203.41 | -3.38% |
| 万得建筑与工程行业指数（点） | 3,429.88 | 3,348.92 | -2.36% |
2022年2月8日，粤水电股票收盘价为5.25元/股；2022年3月7日，粤水电股票收盘价为5.69元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，粤水电股票收盘价格累计涨跌幅为8.38%，未超过20%。深证综指（代码：399106.SZ）累计涨跌幅为-3.38%，同期万得建筑与工程行业指数（代码：882422.WI）累计涨跌幅为-2.36%；扣除同期深证综指因素影响，粤水电股票价格累计涨跌幅为
11.76%，扣除同期万得建筑与工程行业指数因素影响，粤水电股票价格累计涨跌幅为10.74%，均未超过20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到有关规定的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东建工控股及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进行。”
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东建工控股及其一致行动人，以及持有上市公司股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间不减持上市公司股份。
六、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，本次重组构成关联交易，公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组的各项议案，上述董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司符合实施本次重组的各项条件。本次重组方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次重组的标的资产为广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易已聘请具备《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，，并确保评估机构具有充分的独立性。本次重大资产重组涉及的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告经交易各方协商后确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5、本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、为实施本次重组，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
8、本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示.
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。
10、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、上市公司预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十一节 声明与承诺
一、粤水电全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
| 谢彦辉 | 卢大鹏 | 王伟导 | ||
| 陈鹏飞 | 王 伟 | 尹 兵 | ||
| 李彩虹 | 朱义坤 | 谢园保 |
| 广东水电二局股份有限公司 | ||
| 2022年3月18日 |
二、粤水电全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司全体监事签字：
| 李万锐 | 刘少波 | 张秀华 |
| 广东水电二局股份有限公司 | ||
| 2022年3月18日 |
三、粤水电除董事外的其他高级管理人员声明
本公司及除董事外的其他高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司除董事外的其他高级管理人员签字：
| 林广喜 | 刘 玮 | 卢滟萍 | ||
| 石爱军 | 蔡 勇 | 谢祥明 | ||
| 广东水电二局股份有限公司 | ||
| 2022年3月18日 |
（此页无正文，为《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
| 广东水电二局股份有限公司（盖章） | ||
| 2022年3月18日 |