广东水电二局股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年3月11日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2022年3月18日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事会成员列席了会议。
因公司董事陈鹏飞先生为控股股东派出董事，所以董事陈鹏飞先生对议案一至十二回避表决。
会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：
一、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司拟以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
1.公司拟以发行股份的方式购买建工控股持有的建工集团100%股权（以下简称“标的资产”）。
2.公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过36,067.86万股。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司
可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1.交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为建工集团的唯一股东，即建工控股。
本次交易的标的资产为交易对方持有的建工集团100%股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
2.标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具、并经国有资产监督管理机构审核备案的资产评估报告载明的评估值由交易各方协商确定。截至目前，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在正式审计报告、评估报告中确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告
书中予以披露。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
3.支付方式
公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的建工集团100%股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。发行价格4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
5.发行方式
发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
6.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
7.发行对象和发行数量
本次交易的发行对象为建工控股，建工控股以其所持建工集团股权认购本次发行的对价股份。
向发行对象发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，并需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
若上市公司在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量应按照深交所的相关规定进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
8.上市安排
本次交易发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
9.发行股份的锁定期和解禁安排
建工控股通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理。在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建工控股不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表
决结果为通过。
10.滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
11.过渡期损益安排
自审计、评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。交割日后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
12.决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
（三）本次发行股份募集配套资金的方案
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
2.发行方式、发行对象及认购方式
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
3.发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
4.发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%的股份，即不超过36,067.86万股。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。若证券监管机构的最新监管政策或意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管政策或意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
5.锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
6.滚存未分配利润的安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于建工集团募投项目建设或补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份购买资产的实施。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
8.募集配套资金的方案调整
在本次重组的预案签署日后，如中国证监会等监管机构对《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及任何其他可能影响本次募集配套资金的法律、法规、规章、规范性文件或相关政策进行调整的，公司将根据调整后的相关规定，结合公司实际情况，确定是否对本次募集配套资金方案（包括但不限于发行对象、定价基准日和定价依据、发行数量、锁定期安排等）进行相应调整及具体调整方案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
9.决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
三、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证券监督管理委员并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次发行股份购买资产的交易对方建工控股系公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
四、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
本次交易前后，公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”），本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关
于<广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。
详见公司于2022年3月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
六、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟与建工控股、建工集团签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与
相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
七、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
根据《重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为建工集团100%股权（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准/核准的程序已在《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2．本次交易的交易对方建工控股已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；建工集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有建工集团100%股权。
3．本次交易有利于拓展公司的业务范围，增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
4．本次交易有利于公司进一步提高资产质量、改善财
务状况、增强持续盈利能力。此外，公司的控股股东、本次交易的交易对方建工控股已就本次交易出具了保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。本次交易有利于提高公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
详见公司于2022年3月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
八、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3．上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；
2．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4．公司本次交易拟购买的标的资产为建工集团100%股权。建工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或建工集团公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持建工集团股权的完整权利；建工集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将建工集团股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，建工集团股权过户将不存在法律障碍；
5．本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综合，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
详见公司于2022年3月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
九、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
因筹划本次交易事项，公司股票自2022年3月8日开市起停牌，公司对公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票价格、深证综指（代码：399106.SZ）以及万得建筑与工程行业指数（代码：882422.WI）的累计涨跌幅情况进行了自查。
经公司审慎自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形说明如下：
截至目前，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
详见公司于2022年3月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明》。
十一、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了保密协议，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
2.2022年3月8日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-012），对筹划本次交易情况进行信息披露。上市公司股票自2022年3月8日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。2022年3月15日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进
展公告》（公告编号：临2022-018）。
3.剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
4.公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问，并与之签署了《保密协议》。
5.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
6.2022年3月18日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易现阶段的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
7.2022年3月18日，公司与交易对方、标的公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
8.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
9.公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见。
根据现行法律法规的要求，本次交易尚需履行如下决策及审批、核准程序 ：（1）本次交易涉及的标的资产评估报
告经广东省国资委备案；（2）本次交易正式方案经公司董事会审议通过；（3）本次交易正式方案获得广东省国资委批准；
（4）本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；（5）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
（6）本次交易经中国证监会核准；（7）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
综上，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
详见公司于2022年3月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十二、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2．授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、有关审计报告、评估报告和其他文件，或在必要时延期或终止本次交易；
3．办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4．本次重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续，包括签署相关法律文件；
5．在本次重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6．在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；
7．本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
十三、9票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在第七届董事会第二十三次会议召开前尚未完成审计、评估等工作，拟暂不召开股东大会，同时，公司将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会2022年3月19日