广东水电二局股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易方案概述
广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3．上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评 估，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，
加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；
2．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4．公司本次交易拟购买的标的资产为建工集团100%股权。建工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或建工集团公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持建工集团股权的完整权利；建工集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将建工集团股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，建工集团股权过户将不存在法律障碍；
5．本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综合，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
特此说明。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年3月18日