证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2022-012转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年3月18日以通讯表决的方式召开，本次会议通知已于2022年3月11日向各位董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合创业板现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议
案》
1、本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2021年12月31日公司总股本的30%，即239,215,876股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在2021年12月31日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次向特定对象发行股票的限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过207,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 天能重工武川150MW风电项目 | 79,303.92 | 77,000.00 |
| 2 | 年产30万吨海上风电装备塔筒及单桩基础等配套设备制造项目（一期20万吨） | 46,365.02 | 40,000.00 |
| 3 | 江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目 | 14,126.03 | 13,000.00 |
| 4 | 海上风电装备制造生产线技改项目 | 9,196.70 | 8,500.00 |
| 5 | 吉林天能塔筒制造生产线技改项目 | 6,778.60 | 6,500.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 62,000.00 | 62,000.00 |
| 合计 | 217,770.27 | 207,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《前次募集资金使用情况报告》和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施。
同时，控股股东、董事、高级管理人员等主体拟就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。
具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《青岛天能重工股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，公司制定了未来三年股东回报规划。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《公司未来三年（2022-2024年）
股东分红回报规划的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
经审议，董事会同意通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》
鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。
2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董 事 会
2022年3月18日