深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年三月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 4
（一）限制性股票的股票来源及授予数量 ...... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 4
（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 6
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 ...... 6
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ...... 12
二、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 15
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见 ...... 16
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 16
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 17
三、备查文件及备查地点 ...... 18
（一）备查文件 ...... 18
（二）备查地点 ...... 18
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中伟股份、上市公司、公司 | 指 | 中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟股份；证券代码：300919） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司向激励对象授予一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、质押、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任中伟股份2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）限制性股票的股票来源及授予数量
1. 本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为605.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,567.31万股的1.00%。其中首次授予484.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,567.31万股的0.80%；预留121.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,567.31万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计1113人，包括公司（含控股子公司，下同）：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或雇佣关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 陶吴 | 中国 | 董事、副总裁 | 3.88 | 0.64% | 0.006% |
| 2 | 廖恒星 | 中国 | 董事会秘书 | 3.78 | 0.62% | 0.006% |
| 3 | 朱宗元 | 中国 | 财务总监 | 3.38 | 0.56% | 0.006% |
| 4 | 李卫华 | 中国 | 核心技术人员 | 3.68 | 0.61% | 0.006% |
| 5 | 訚硕 | 中国 | 核心技术人员 | 3.68 | 0.61% | 0.006% |
| 6 | 尹桂珍 | 中国 | 核心技术人员 | 3.48 | 0.58% | 0.006% |
| 7 | 任永志 | 中国 | 核心技术人员 | 1.87 | 0.31% | 0.003% |
| 8 | KIM DONGHOAN | 韩国 | 经营中心 副总经理 | 2.625 | 0.43% | 0.004% |
| 9 | YOON HYENG BAE | 韩国 | 专家 | 0.40 | 0.07% | 0.001% |
| 10 | KANG HEE SAM | 韩国 | 专家 | 1.43 | 0.24% | 0.002% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （1103人） | 455.795 | 75.33% | 0.753% | |||
| 预留部分 | 121.00 | 20.00% | 0.200% | |||
| 合计 | 605.00 | 100.00% | 1.000% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留部分价格）为每股63.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股63.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格（含预留部分价格）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股127.94元的50%，为每股63.97元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股124.25元的50%，为每股62.13元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1. 有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3. 限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的限售期安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面解除限售 比例（X） | |
| 营业收入（Am） | 净利润（Bm） | |||
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 2022年 | 营业收入值达到260亿元 | 净利润值达到180,000万元 | 各考核年度内营业收入（A）与净利润（B）实际完成值： 1.A≥Am或B≥Bm， |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 2023年 | 2022-2023年两年的累计营业收入值达到626亿元 | 2022-2023年两年累计净利润值达到480,000万元 | X=100%； 2.A＜Am且B＜Bm，X=0%。 |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 2024年 | 2022-2024年三年的累计营业收入值达到1,139亿元 | 2022-2024年三年累计净利润值达到980,000万元 |
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在2022年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面解除限售 比例（X） | |
| 营业收入（Am） | 净利润（Bm） | |||
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 2023年 | 2022-2023年两年的累计营业收入值达到626亿元 | 2022-2023年两年累计净利润值达到480,000万元 | 各考核年度内营业收入（A）与净利润（B）实际完成值： 1.A≥Am或B≥Bm，X=100%； 2.A＜Am且B＜Bm，X=0%。 |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 2024年 | 2022-2024年三年的累计营业收入值达到1,139亿元 | 2022-2024年三年累计净利润值达到980,000万元 | |
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例（Y）按下表确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
| 个人上一年度考核综合系数 | Y≥0.9 | 0.9＞Y≥0.8 | 0.8＞Y≥0.7 | 0.7＞Y≥0.6 | 0.6＞Y |
| 解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 70% | 60% | 0% |
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理，激励计划的实施程序，公司
/激励对象的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1.00%。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第八章之第8.4.5条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
6. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本激励计划授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，授予每股限制性股票的激励成本=授予日公司股票市场价格－授予价格。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1. 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”；同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。
2. 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日单位激励成本，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”。
3. 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的限制性股票数量，计算确定应结转“库存股”及“其他应付款——限制性股票回购义务”的金额；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，并减少所有者权益。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的考核安排包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标和净利润指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、授予条件、激励对象等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司限制性股票激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，授予价格、授予条件、激励对象等均严格依照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的考核安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2. 中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
3. 中伟新材料股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议
4. 中伟新材料股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议
5. 中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
中伟新材料股份有限公司
地 址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座15楼
电 话：0856-3238558
传 真：0856-3238558
联系人：曾先生
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年三月十八日