海通证券股份有限公司
关于广州华立科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年三月
3-3-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人基本信息 ...... 4
（二）发行人的主营业务 ...... 5
（三）发行人核心技术 ...... 5
（四）发行人研发水平 ...... 6
（五）发行人主要财务数据和财务指标 ...... 7
（六）发行人存在的主要风险 ...... 8
二、发行人本次发行情况 ...... 14
（一）发行证券的种类 ...... 14
（二）发行规模 ...... 14
（三）票面金额和发行价格 ...... 14
（四）债券期限 ...... 14
（五）票面利率 ...... 14
（六）还本付息的期限和方式 ...... 14
（七）转股期限 ...... 15
（八）转股价格的确定和调整 ...... 15
（九）转股价格向下修正条款 ...... 17
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 ...... 17
（十一）赎回条款 ...... 18
（十二）回售条款 ...... 19
（十三）转股后的股利分配 ...... 20
（十四）发行方式及发行对象 ...... 20
（十五）向原股东配售的安排 ...... 20
（十六）债券持有人会议相关事项 ...... 20
（十七）本次募集资金用途 ...... 22
（十八）募集资金存管 ...... 23
3-3-3（十九）担保事项 ...... 23
（二十）评级事项 ...... 23
（二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期 ...... 23
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 24（一）项目保荐代表人 ...... 24
（二）项目协办人 ...... 24
（三）项目组其他成员 ...... 24
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 24
五、保荐机构承诺事项 ...... 25
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 26
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 27
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构 ...... 27
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ...... 27
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 ...... 27
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 ...... 28
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 ...... 28
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 ...... 28
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ...... 29
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 ...... 29
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 ...... 30
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 ...... 30
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 ...... 30
（十二）公司募集资金使用符合规定 ...... 31
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
3-3-4价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 ...... 31
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 ...... 36
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 ...... 36
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 37
九、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 37
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 38
十一、保荐机构对本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市的推荐结论 ...... 38
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 广州华立科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited |
| 法定代表人 | 苏本立 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华立科技 |
| 股票代码 | 301011 |
| 成立时间 | 2010年8月20日 |
| 上市时间 | 2021年6月17日 |
| 注册地址 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层） |
| 办公地址 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层） |
| 邮政编码 | 511450 |
| 电话 | 020-39226222 |
| 传真 | 020-39226333 |
| 互联网址 | www.wahlap.com |
| 电子邮箱 | wahlap@wahlap.com |
| 注册资本 | 8,680.00万元 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
3-3-5
| 负责信息披露和投资者关系的负责人 | 蔡颖 |
（二）发行人的主营业务
公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，形成完整产业链。
（三）发行人核心技术
公司坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向。游戏游艺设备的体验包括创意、美工设计、文化内容体验和软硬件开发集成技术。公司通过不断的技术创新和研发，在产品设计、生产及软件等方面形成了多项核心技术，主要情况如下：
| 序号 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 对应的部分专利技术 /奖项 | 主要产品运用 |
| 1 | 游戏机座椅多自由度摇摆机构 | 自主研发 | 发明专利：ZL 2016106029159 游戏机多自由度摇摆机构 | 模拟体验类设备 |
| 2 | 仿真滑雪装置 | 自主研发 | 实用新型专利： ZL 2017204005450 仿真滑雪游戏机的操作站台 ZL 2017204000175 一种滑雪脚踏仿真装置 | 运动休闲类设备 |
| 3 | 脚踏式游艺机 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL 2017215041639 一种脚踏式游戏机 | 亲子娱乐类设备 |
| 4 | 游戏执行装置 | 自主研发 | 发明专利：ZL 2018105479716 一种游戏执行装置及其控制方法 实用新型专利：ZL 2018208333980 一种游戏执行装置及游戏机 | 亲子娱乐类设备 |
3-3-6
| 序号 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 对应的部分专利技术 /奖项 | 主要产品运用 |
| 5 | 游戏控制装置 | 自主研发 | 发明专利：ZL 201810269730X 一种游戏控制装置及其控制方法 实用新型专利：ZL 2018204351335 一种游戏控制装置及游戏机 ZL 2021205168574一种游戏机座舱旋转机构及儿童游戏机 ZL 2021205289973一种游戏机座舱支撑机构及儿童游戏机 ZL2021205284787一种游戏机座舱升降机构及儿童游戏机 | 亲子娱乐类设备 |
| 6 | 划艇漂流的模拟装置 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL 2018222732369一种划艇漂流的模拟装置 | 模拟体验类设备 |
| 7 | 偏转模拟装置 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL 2018222761836一种游戏机偏转模拟装置 | 模拟体验类设备 |
| 8 | 吊挂装置 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL 2018222698936 吊挂装置 | 亲子娱乐类设备 |
| 9 | 荡桥式游戏设备 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL 2017212495146一种模拟桥面摇摆的装置及荡桥式游戏设备 | 亲子娱乐类设备 |
注：发明专利ZL 2018105479716 一种游戏执行装置及其控制方法和发明专利ZL201810269730X 一种游戏控制装置及其控制方法正在审核中。公司为国内商用游戏游艺机制造产的龙头企业之一和高新技术企业，坚持自主创新，自主掌握了声、光、电、机一体化等技术体系，形成了项目管理、项目策划、游戏资源制作、游戏软件开发和软件测试、机械设计、硬件制作等完整的设备开发体系。经过长期的研究开发和技术积累，截至本上市保荐书出具日，公司已拥有127项专利、139项软件著作权。
自成立以来，公司通过不断加大技术研究、产品开发投入力度，对产品技术不断进行改进和创新，公司产品设计、性能、技术水平不断提升，并作为行业标准的起草单位之一，参与我国商用游戏游艺机产品国家标准的制定。
（四）发行人研发水平
公司是《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）起草单位之一。公司系中国文化娱乐行业协会理事单位、中国软件行业协会游戏分会副会长单位、广东省游戏产业协会副会长单位，公司自成立以来，自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指奖”，公司连续多年获得中国文化娱乐行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品研发先进单位”，并在2019年11月被评为“2019年广州文化企业50强”单位。2020
3-3-7
年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020年度国家文化出口重点企业》证书。公司自成立以来，不断整合全球文化游乐资源，坚持实施科技创新，根据消费者需求，推进AI、VR、AR、5G、大数据等新技术的应用，持续提升产品设计、研发能力，优化生产制造工艺，打造智能游戏游艺设备，成为国内少数具有游戏游艺设备自主开发能力的企业，截至本上市保荐书出具之日，公司已拥有127项专利、139项软件著作权。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总额 | 115,919.79 | 87,137.21 | 73,775.52 | 55,052.49 |
| 负债总额 | 43,948.77 | 45,563.17 | 36,563.30 | 23,868.62 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益 | 71,971.01 | 41,574.04 | 37,212.22 | 31,183.87 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 39,166.19 | 42,494.77 | 49,818.40 | 44,824.22 |
| 营业利润 | 5,058.14 | 5,798.06 | 6,647.33 | 3,654.06 |
| 利润总额 | 5,227.91 | 4,631.86 | 6,566.78 | 3,630.15 |
| 净利润 | 4,557.54 | 4,605.83 | 5,976.91 | 3,136.16 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -467.71 | 4,126.35 | 11,495.13 | 4,397.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,785.16 | -5,241.49 | -18,582.37 | -10,382.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,851.08 | 1,097.32 | 9,857.20 | 529.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,400.24 | -238.51 | 2,666.70 | -5,590.71 |
3-3-8
4、主要财务指标表
报告期内，公司主要财务指标如下表：
| 指标 | 2021年9月末/2021年1-9月 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 |
| 资产负债率（合并报表） | 37.91% | 52.29% | 49.56% | 43.36% |
| 流动比率（倍） | 2.05 | 1.30 | 1.47 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 1.37 | 0.90 | 0.80 | 0.79 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.40 | 2.10 | 4.20 | 4.49 |
| 存货周转率（次/年） | 1.41 | 1.71 | 1.84 | 1.64 |
| 主营业务毛利率 | 29.30% | 27.98% | 31.43% | 31.98% |
注：上表2021年1-9月的主要财务指标未进行年化计算。上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（六）发行人存在的主要风险
1. 突发公共卫生事件的风险
新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户曾多次暂停营业以避免疫情扩散。
新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司经营业绩产生一定影响。
2. 市场竞争加剧的风险
目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入
3-3-9
中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函〔2015〕576号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。
3. 宏观经济波动的风险
公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营，行业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
4. 产业政策风险
近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函[2015]576号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知（文市函[2015]627号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发[2015]16号）》、《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发[2016]26号）》、《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文旅市场发〔2019〕129号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
5. 税收政策变化风险
2016年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》的相关规定，公司应减按15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过2019年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书，公司2019年至2021年仍将减按15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受15%的企业所得税优惠税率，从
3-3-10
而对本公司的经营成果带来不利影响。
6. 创新风险
游戏游艺行业由技术、创意和内容共同驱动，涉及多学科知识的交叉，工业设计、软件开发、通信技术、人工智能、大数据等多个行业的技术发展对游戏游艺行业发展具有较大推动作用。产品创意创新及先进技术融合均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。公司目前已建立完善的技术创新机制、持续的研发投入机制以及较强的研发创新能力。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展研发，或是由于未能准确把握消费者需求的变化，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风险。
7. 汇率波动风险
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-632.17万元、-188.61万元、594.80万元和403.17万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
8. 存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,831.92万元、18,030.81万元、14,700.38万元和21,473.77万元，占流动资产的比重分别为47.59%、45.54%、
30.53%和33.00%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
9. 应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,080.55万元、11,986.31万元、25,481.02万元和25,940.93万元，占流动资产的比例分别为30.30%、30.27%、
52.92%和39.87%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万
3-3-11
达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
10. 商誉减值的风险
公司于2018年12月收购广州科韵100%的股权，该次收购系非同一控制下企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额5,350.37万元确认为商誉。截至2021年9月末，该部分商誉账面价值为5,350.37万元，占公司期末总资产比例为4.62%。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，受宏观经济环境、政策环境、疫情传播等因素的影响，广州科韵存在实际净利润可能达不到公司预计业绩的风险，因此公司账面商誉存在减值风险。
11. 知识产权侵权风险
经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至本募集说明书签署之日，公司目前拥有162项国内注册商标权、127项专利权、139项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
12. 实际控制人的控制风险
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计控制华立科技46.63%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
3-3-12
13. 募集资金投资项目的风险
（1）项目实施风险
公司本次发行的募集资金将投向游艺设备运营项目和VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（2）技术研发风险
目前VR、AR涉及的技术尚在发展中，相关产品的产业化还未成熟，其设备研发还需要一定的资金支持和技术积累和人才储备，如果公司VR、AR相关技术应用研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
14. 与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3-3-13
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（6）信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
3-3-14
一定影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的发行总额不超过人民币35,000.00万元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
3-3-15
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
3-3-16
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
3-3-17
可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
3-3-18
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
3-3-19
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
3-3-20
IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
3-3-21
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）等可能导致偿债能力发生重大不利变化、合并、分立、解散或者申请破产；
3-3-22
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
4、债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
3-3-23
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 游艺设备运营项目 | 35,341.63 | 30,000.00 |
| 2 | VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 10,476.40 | 5,000.00 |
| 合计 | 45,818.03 | 35,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本方案已经2022年第一次临时股东大会审议通过，公司将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
3-3-24
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定张裕恒、丁尚杰担任广州华立科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张裕恒：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，金融学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2018年起从事投资银行业务，曾参与华立科技IPO、凯因科技IPO、鼎际得IPO、环旭电子可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
丁尚杰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，工学硕士。2012年起从事投资银行业务。曾参与南方传媒IPO、华立科技IPO、凯因科技IPO，鼎际得IPO、黑芝麻发行股份购买资产、露笑科技非公开发行股票、环旭电子可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定倪勇为本次发行的项目协办人。
倪勇：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，金融学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2020年起从事投资银行业务，曾参与华立科技IPO，鼎际得IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：雷浩、蔡金羽、伊帅、刘航宇。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至2021年12月27日，本保荐机构自营业务持有发行人股票0股，本保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司持有发行人股票0股，本保荐机构子公司上海海通证券资产管理有限公司资管业务持有发行人股票0股；本保荐机构
3-3-25
二级控股子公司上海富诚海富通资产管理有限公司设立并管理的“富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”持有华立科技217.00万股，占比2.50%。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3-3-26
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2021年12月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等，并决定提交公司股东大会审议相关议案。
2、股东大会审议过程
2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
3-3-27
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3,136.16万元、5,976.91万元和4,605.83万元。最近三年实现的平均可分配利润为4,572.97万元。本次发行拟募集资金不超过35,000万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“
（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为43.36%、49.56%和52.29%及37.91%，资产负债结构合理。2018
3-3-28
年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,397.50万元、11,495.13万元、4,126.35万元及-467.71万元，现金流量情况正常。公司2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司经营恢复速度较快，增加了原材料的采购等因素所致，属于正常情况。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部
3-3-29
控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
司农会所对公司内部控制进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（司农专字[2022]21006410039号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其他控制标准于2021年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2019年度、2020年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,976.91万元、4,605.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为6,013.63万元、5,057.67万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3-3-30
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
3-3-31
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
3-3-32
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
3-3-33
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
3-3-34
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
3-3-35
日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
3-3-36
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
3-3-37
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：张裕恒、丁尚杰
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
3-3-38
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项
十一、保荐机构对本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，具备了创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的基本条件。本保荐机构同意推荐广州华立科技股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关的保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
3-3-39
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ___________
倪 勇
年 月 日保荐代表人签名： ____________ ____________张裕恒 丁尚杰
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日